桂发祥:《董事会议事规则》

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 总则......2
第二章 董事会的职权......3
第三章 董事会的会议制度......8
第四章 董事会会议的召集......9
第五章 董事会会议的召开......10
第六章 董事会议事和表决程序......11
第七章 董事会会议决议和会议记录......12
第八章 附则......14
第一章 总则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、和《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中 1 名职工董事，4 名独立董事。
非职工代表董事由股东会选举产生，职工代表董事由公司职工通过民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，独立董事中至少 1 名为会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四条 董事会设置审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事会负责制定专门委员会、独立董事专门会议工作规程，规范专门委员会、独立董事专门会议的运作。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订《公司章程》的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 除法律、法规、《公司章程》及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%以下（不含 50%）；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万元，该交
易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），
且绝对金额超过 1000 万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝
对金额超过 100 万元；
(五) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1000 万
元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上
50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。公司购买或者出售资产，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12 个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，应当按照公司权益变动比例计算相关财务指标适用本条的
规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行；超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过后，提交股东会通过后方可执行。
董事会审议批准公司进行衍生产品投资、提供财务资助事项，不论数额大小，均不得将前述事项的审批权授予公司董事个人或总经理行使。
本条所称“交易”是指下列交易事项：
(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司与关联法人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外）
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。除下列事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余提供财务资助事项由董事会审议批准：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
(四) 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 在 1 年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十四条 董事长行使以下职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
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