桂发祥:《股东会议事规则》

天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
股东会议事规则

目 录

第一章 总 则...... 2
第二章 股东会的职权...... 2
第三章 股东会的召集...... 6
第四章 股东会的提案与通知...... 8
第一节 股东会的提案...... 8
第二节 股东会的通知...... 9
第五章 股东会的召开...... 10
第一节 股东会召开的地点和方式...... 10
第二节 股东会的秩序......11
第三节 股东会的登记......11
第四节 会议主持人......12
第五节 会议提案的审议...... 12
第六节 股东会的表决和决议...... 13
第六章 附则...... 18
第一章 总 则
第一条 为规范天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司（以下简称公司）的行为，保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件之规定制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。
第三条 公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第四条 股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改《公司章程》；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本规则第五条规定的交易事项；

(十) 审议批准本规则第六条、第七条规定的由股东会审议财务资助事项
及第八条规定的担保事项；
(十一) 审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供财务资助和提供担保
除外）成交金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易；
(十二) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第五条 公司发生的交易（公司提供财务资助和提供担保除外），达到下列标准之一的，除应提交公司董事会审议并及时披露外，应当提交股东会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称交易是指下列交易事项：

(一) 购买资产；
(二) 出售资产；
(三) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
(四) 提供财务资助（含委托贷款等）；
(五) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
(六) 租入或者租出资产；
(七) 委托或者受托管理资产和业务；
(八) 赠与或者受赠资产；
(九) 债权或者债务重组；
(十) 转让或者受让研发项目；
(十一) 签订许可协议；
(十二) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三) 交易所认定的其他交易。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。按照连续十二个月累计计算原则时，达到提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议。
公司购买或者出售资产，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%时，应审计或评估、提交股东会审议、并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。交易金额以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，适用“12个月累计计算”的原则。
交易标的为股权，应当按照公司权益变动比例计算相关财务指标适用本条的规定；交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条的规定。
若交易标的为公司股权，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过5000 万元人民币的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。
第六条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第七条 公司不得为深圳证券交易所规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。
第八条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五) 在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的 2/3 以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东会审议，
但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本规则第五条第一款第四项或者第六项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第三章 股东会的召集
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；

(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会