鼎信通讯:鼎信通讯关于实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权益变动的提示性公告

证券代码：603421 证券简称：鼎信通讯 公告编号：2025-060
青岛鼎信通讯股份有限公司
关于实际控制人解除一致行动协议暨实际控制人变更及权
益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动不涉及股份数量变动，系青岛鼎信通讯股份有限公司（以下简称“鼎信通讯”或“公司”）控股股东、实际控制人曾繁忆先生和王建华先生解除《一致行动协议》。
《一致行动协议》解除后，相关股东直接控制的公司股份数量和比例保持不变，曾繁忆先生直接持有公司 176,189,440 股股份，占公司总股本比例为27.02%；王建华先生直接持有公司 91,574,884 股股份，占公司总股本比例为14.04%；相关股份将不再合并计算。
《一致行动协议》解除后，公司实际控制人将由曾繁忆先生和王建华先生变更为曾繁忆先生一人。
曾繁忆先生和王建华先生承诺，自解除一致行动协议之日起，双方将继续严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定以及公司上市时所作的减持相关承诺，及时履行信息披露义务。
公司于近日收到公司股东曾繁忆先生和王建华先生（以下统称“双方”）出具的《关于解除一致行动协议的告知函》，拟解除此前双方签署的《一致行动协议》。《一致行动协议》解除后，曾繁忆先生和王建华先生直接持有的公司股份
数量和比例均保持不变，双方持有的公司股份将不再合并计算；公司实际控制人将由曾繁忆先生和王建华先生变更为曾繁忆先生一人。
一、一致行动协议签署及解除情况
（一）一致行动协议签署及履行情况
为保证对公司的合法有效控制、保障公司的稳健经营、确保正确经营决策，
促进可持续发展，曾繁忆先生和王建华先生于 2013 年 1 月 24 日签署《一致行动
协议》，并于 2019 年 10 月 11 日续签了《一致行动协议》，主要内容如下：
“第一条 双方一致确认，自本协议签订之日起：
协议双方同意，在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。
本协议所称的一致行动，系指协议双方所提名的董事在董事会会议中就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票；或协议双方在股东大会会议中，对每一议案以其拥有或实际控制的全部表决权统一投出赞成票、反对票或弃权票；或在公司运作过程中涉及的其他需表决情况下统一投出赞成票、反对票或弃权票。
第二条 一致行动安排
2.1 双方确认，双方一直保持着良好的关系，并鉴于双方的良好信任关系，决定在公司的经营管理和决策中继续保持一致意见，以保持公司经营稳定及发展。
2.2 关于双方在董事会的一致行动
（1）在公司董事会就任何事项进行表决时，双方应采取或促使其提名的董事采取一致行动保持投票的一致性，双方应按照或促使其提名的董事按本协议约定程序和方式行使在公司董事会的表决权；
（2）任何一方提名的董事按照公司章程的规定向公司董事会提出提案，均应事先与双方协商一致；
（3）双方应在公司董事会召开日两日前，就董事会审议事项的表决情况协商一致，并促使其提名的董事按协商一致的表决意见行使其表决权；

（4）任何一方提名的董事如需委托其他董事出席公司董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方所提名的董事作为其代理人；除关联交易需要回避的情形外，应按前述协商一致的表决意见在授权委托书中分别对列入董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
2.3 关于双方在股东大会的一致行动
（1）双方在公司股东大会就任何事项进行表决时应采取一致行动保持投票的一致性，双方应按本协议约定程序和方式行使在公司的股份表决权；
（2）任何一方按照公司章程的规定向公司股东大会提出提案或临时提案，均应事先与双方协商一致；
（3）双方应在公司股东大会召开日两日前，就股东大会审议事项的表决情况协商一致，并按协商一致的表决意见行使其表决权；
（4）任何一方如需委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，应委托其代理人按照本协议约定形成的意见进行表决；除关联交易需要回避的情形外，应按前述协商一致的表决在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示。
第三条 协议双方同意
如果协议双方按照 2.2 款及 2.3 款的约定进行充分沟通协商后，对本协议所
述有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权无法达成一致意见，协议双方同意，以曾繁忆先生的意见为最终意见。
第四条 为确保协议双方共同行使表决权，协议双方同意：
4.1 在本协议有效期内，公司召开股东大会时，应共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。
如果股东大会的计票人和监票人发现协议双方未按照本协议的约定行使表决权，出现对任何重大事项的表决权行使不一致的情形，则应要求其再次就行使何种表决权进行协商。

4.2 鼎信通讯有权督促公司股东大会的计票人和监票人履行本协议约定的监督义务。
第五条 协议的解除
5.1 在本协议有效期内，任何一方可以向其他方发出通知，解除本协议；其他方应配合签署有关解除的书面文件。”
在原一致行动协议有效期内，协议签署双方均遵守了有关一致行动的约定和承诺，在公司产品技术及研发、生产经营的战略方向等方面不存在分歧，未发生违反一致行动协议的情形。
（二）一致行动协议解除情况
公司股东曾繁忆先生（甲方）和王建华先生（乙方）于 2025 年 11 月 13 日
签署了《一致行动协议之解除协议》（以下简称“本协议”），经双方友好平等协商，一致同意解除原一致行动协议，主要内容如下：
“第一条 一致行动关系的解除
1.1 甲乙双方同意自本协议生效之日起解除一致行动关系，原《一致行动协议》项下的权利义务终止。
1.2 《一致行动协议》解除后，双方在对公司的日常生产经营及其他一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结。
1.3 双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷。
1.4 双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。

1.5 为巩固甲方实际控制人地位的稳定性，乙方承诺，其本人作为公司持股5%以上的股东，将根据法律法规的规定行使股东权利。在甲方作为公司实际控制人期间，不通过任何方式直接或间接地、单独或与公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对公司的控制权，亦不会协助他人谋求公司控股股东或实际控制人地位。
第二条 声明与保证
双方作出如下声明和保证：
2.1 双方均系具有完全民事行为能力的自然人，具有完全能力签署并履行本协议。
2.2 本协议构成对双方的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
第三条 协议的生效
本协议自双方签署之日起生效，甲乙双方原一致行动关系解除。”
二、本次一致行动协议解除的原因及合规性
为持续优化公司治理结构、提升决策效率，经曾繁忆先生和王建华先生友好协商，双方一致同意解除原一致行动协议。
公司上市前尚处于治理结构和决策机制不断健全的过程中，基于对公司战略发展的共同认知，为保证公司股权结构稳定、经营决策能够有效运行，双方签署《一致行动协议》并建立了一致行动关系。随着公司上市后治理体系的持续优化，现已建立起包括股东会、董事会及独立董事制度在内的完善的决策机制。同时随着行业技术迭代的加快和外部环境变化的加剧，公司经营决策机制需要切合形势的发展。此外考虑到曾繁忆先生（1964 年生）已办理退休返聘手续，王建华先生（1966 年生）临近退休，解除一致行动关系亦是为了进一步提高公司重大事项决策的民主程度，更有利于公司的稳定和长远可持续发展。
双方已确认在公司发展战略和管理层任免等核心事项上不存在任何分歧，本次一致行动协议解除不涉及任何规避减持限制的意图，双方均已承诺将继续严格
遵守股份减持相关规则，符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次一致行动协议解除后公司实际控制人的认定
（一）实际控制人认定的事实依据
本次权益变动后，曾繁忆先生持有公司 176,189,440 股，占目前公司总股本的 27.02%，接近 30.00%，与其他持有公司 5%以上的股东王建华先生（占公司总股本的 14.04%）、张启女士（占公司总股本的 9.29%）控制的表决权存在较大差距，且第二大股东王建华先生已承诺在曾繁忆先生作为公司实际控制人期间，其本人不通过任何方式谋求公司的控制权。
同时，曾繁忆先生自公司上市以来一直担任公司董事、总经理，负责主持公司的生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，对公司重大经营决策事项有重要影响力；公司高级管理人员均由曾繁忆先生提名，公司董事长刘敏先生由曾繁忆先生推荐提名。
因此，曾繁忆先生作为公司第一大股东、董事、总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响。
（二）实际控制人认定的法律法规依据
1、《公司法》的规定
根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实
际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；⑤中国证监会认定的其他情形。
3、《上海证券交易所股票上市规则》的规定
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 15.1 条第（六）项、第（七）项规定，控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本次权益变动后，曾繁忆先生持有公司 176,189,440 股，占目前公司总股本的 27.02%，接近 30.00%，与其他持有公司 5%以上的股东王建华先生（占公司总股本的 14.04%）、张启女士（占公司总股本的 9.29%）控制的表决权存在较大差距。曾繁忆先生依其可实际支配