鼎信通讯:鼎信通讯相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的法律意见书

北京德和衡律师事务所
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北京德和衡律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更
的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第641号
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北京德和衡律师事务所
关于青岛鼎信通讯股份有限公司
相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更
的法律意见书
德和衡证律意见（2025）第 641 号
致：青岛鼎信通讯股份有限公司
北京德和衡律师事务所(以下简称“本所”)接受青岛鼎信通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“鼎信通讯”)委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规和其他规范性文件以及《青岛鼎信通讯股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对与本次公司相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的事实进行了调查,查阅了公司提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均
有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5、本所同意将本法律意见书作为公司本次相关股东一致行动协议解除暨实际控制人变更相关事宜的法律文件,随同其他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
6、本法律意见书仅供公司本次相关股东解除一致行动协议暨实际控制人变更的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于以上前提，本所现发表法律意见如下：
一、一致行动关系确立及解除的相关情况
（一）一致行动协议的签署及履行情况
根据公司提供的材料并经本所核查，为巩固双方对公司的有效控制，曾繁忆及王建华经友
好协商，于 2013 年 1 月 24 日签署《一致行动协议》，并于 2019 年 10 月 11 日续签了《一致
行动协议》，同意双方作为公司股东，在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动。双方同意对有关公司经营发展的重大事项行使何种表决权无法达成一致意见时，以曾繁忆的意见为最终意见。一致行动协议有效期至 2029 年10 月 11 日，经双方协商一致可书面终止。
根据公司确认并经本所核查，截至《一致行动协议之解除协议》签署之日，曾繁忆与王建华均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为。
（二）一致行动关系解除的相关情况
根据公司提供的材料并经本所核查，经曾繁忆（甲方）与王建华（乙方）友好协商，双方
于 2025 年 11 月 13 日签署了《一致行动协议之解除协议》，以解除此前双方签署的《一致行
动协议》，其主要内容如下：

“第一条 一致行动关系的解除
1.1 甲乙双方同意自本协议生效之日起解除一致行动关系，原《一致行动协议》项下的权利义务终止；
1.2《一致行动协议》解除后，双方在对公司的日常生产经营及其它一切决策事宜方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定依照各自意愿独立发表意见和行使投票权，双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享受该协议约定的权利或承担该协议约定的任何义务，基于前述《一致行动协议》所享有的一切权利、义务均告终结；
1.3 双方确认，《一致行动协议》解除系双方协商后自愿终止，是双方真实意思表示，在一致行动关系期间，双方均遵守了《一致行动协议》的各项约定，不存在违反《一致行动协议》约定的行为，双方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议、纠纷或者潜在纠纷；
1.4 双方确认，《一致行动协议》解除后，双方不存在其他一致行动协议或者一致行动等相关利益安排。
1.5 为巩固甲方实际控制人地位的稳定性，乙方承诺，其本人作为公司持股 5%以上的股东，将根据法律法规的规定行使股东权利。在甲方作为公司实际控制人期间，不通过任何方式直接或间接地、单独或与公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对公司的控制权，亦不会协助他人谋求公司控股股东或实际控制人地位。
第二条 声明与保证
双方作出如下声明和保证：
2.1 双方均系具有完全民事行为能力的自然人，具有完全能力签署并履行本协议。
2.2 本协议构成对双方的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
第三条 协议的生效
本协议自双方签署之日起生效，甲乙双方原一致行动关系解除。”
（三）经核查，自《一致行动协议之解除协议》签署之日起，曾繁忆与王建华不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，不具有
一致行动关系。
综上，本所律师认为，《一致行动协议之解除协议》均系双方的真实意思表示，其内容不存在违反《民法典》《公司法》《证券法》有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定以及《一致行动协议》约定的情形，合法有效；自《一致行动协议之解除协议》签署之日起，曾繁忆与王建华不存在一致行动安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的一致行动情形，不具有一致行动关系。
二、解除一致行动关系对公司控股股东、实际控制人认定的影响
（一）公司前十大股东及持股情况
根据公司提供的材料，截至 2025 年 11 月 10 日，公司总股本为 652,190,511 股，公司前
十大股东及持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 曾繁忆 176,189,440 27.02
2 王建华 91,574,884 14.04
3 张启 60,593,352 9.29
4 王天宇 40,064,961 6.14
5 范建华 21,282,329 3.26
6 陈萍 13,636,945 2.09
7 高峰 13,636,945 2.09
8 盛云 9,990,645 1.53
9 葛军 8,717,794 1.34
10 袁志双 8,647,948 1.33
（二）本次变更后公司实际控制人的认定
1、实际控制人认定的事实依据
本次权益变动后，曾繁忆持有公司 176,189,440 股，占目前公司总股本的 27.02%，接近
30.00%，与其他持有公司 5%以上的股东王建华（占公司总股本的 14.04%）、张启（占公司总股本的 9.29%）控制的表决权存在较大差距，且第二大股东王建华已承诺在曾繁忆作为公司实际控制人期间，其本人不通过任何方式谋求公司的控制权。
同时，曾繁忆自公司上市以来一直担任公司董事、总经理，负责主持公司的生产经营管理工作并组织实施公司年度经营计划和投资方案，对公司重大经营决策事项有重要影响力；公司高级管理人员均由曾繁忆提名，公司董事长刘敏由曾繁忆推荐提名。

综上所述，曾繁忆作为公司第一大股东、董事、总经理，能对公司的董事会成员构成、公司重大经营决策及重要人事任命产生重大影响，实质上担任公司实际控制人的角色。
2、实际控制人认定的法律法规依据
（1）《公司法》的规定
根据《公司法》第二百六十五条，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（2）《上市公司收购管理办法》的规定
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；④投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公