亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600319 股票简称：亚星化学 上市地点：上海证券交易所
潍坊亚星化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 山东天一控股集团股份有限公司等 24 名山东天
一化学股份有限公司股东
募集配套资金 包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内
的不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计和评估机构评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方保证上述承诺具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，将由相应承诺方承担由此产生的法律责任。

目 录

上市公司声明......1
交易对方声明......3
目 录......4
释 义......7
重大事项提示......8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金简要介绍...... 10
三、本次交易预计构成重大资产重组......11
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易预计不构成重组上市......11
六、本次交易对上市公司的影响...... 12
七、本次交易实施需履行的批准程序...... 12
八、本次交易各方作出的重要承诺...... 13
九、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划...... 22
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...... 23
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 23
十二、上市公司股票停复牌安排...... 24
十三、待补充披露的信息提示...... 25
重大风险提示......26
一、与本次交易相关的风险...... 26
二、与标的资产相关的风险...... 27
第一节 本次交易概述......29
一、本次交易的背景及目的...... 29
二、本次交易方案概况...... 31
三、本次交易预计构成重大资产重组...... 36
四、本次交易构成关联交易...... 36
五、本次交易预计不构成重组上市...... 37
六、标的资产预估值和作价情况...... 37
七、本次交易的支付方式...... 37

八、本次交易实施需履行的批准程序...... 37
第二节 上市公司基本情况......39
一、公司基本信息...... 39
二、前十大股东情况...... 39
三、控股股东及实际控制人情况...... 40
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 40
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标...... 41
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 42
第三节 交易对方基本情况......43
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 43
二、募集配套资金的交易对方...... 71
第四节 标的资产基本情况......72
一、基本情况...... 72
二、产权控制关系...... 72
三、主营业务发展情况...... 73
四、主要财务数据...... 75
第五节 发行股份的情况......76
一、发行股份及支付现金购买资产...... 76
二、募集配套资金...... 76
第六节 本次交易的预估作价情况......77
第七节 风险因素......78
一、与本次交易相关的风险...... 78
二、与标的资产相关的风险...... 79
三、其他风险...... 80
第八节 其他重要事项......82
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易...... 82
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 82
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形...... 82
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 82
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 83
第九节 独立董事专门会议审核意见......84
第十节 全体董事和高级管理人员声明......86
一、上市公司全体董事声明...... 86
二、上市公司全体高级管理人员声明...... 87
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
亚星化学、上市公司、 指 潍坊亚星化学股份有限公司
公司、本公司
潍坊市城投集团、控股 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
股东
潍坊市国资委、实际控 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
制人
天一化学、标的公司 指 山东天一化学股份有限公司
天一控股 指 山东天一控股集团股份有限公司
本次交易、本次重组 指 亚星化学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的行为
交易标的、标的资产、 指 天一化学 100%股权
重组标的
交易对方 指 天一控股等 24 名天一化学股东
华潍人才 指 潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 亚星化学拟向包括潍坊市城投集团在内的不超过 35 名符合
条件的特定投资者发行股份募集配套资金
本预案、预案 指 《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《潍坊亚星化学股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经