亚星化学:潍坊亚星化学股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600319 股票简称：亚星化学 编号：临 2025-049
潍坊亚星化学股份有限公司
第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 11 月 13 日发
出关于召开第九届董事会第十九次会议的通知，于 2025 年 11 月 17 日以现场与
通信相结合的会议方式召开第九届董事会第十九次会议。本次会议应出席的董事9 名，实际出席的董事 9 名。会议由董事长韩海滨先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《潍坊亚星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》《上市公司证券发行注册管理办法（2025 修正）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，需对照上述相关规定，对公司实际情况及相关事项进行认真地自查，经分析论证后，董事会认为公司本次交易暨关联交易事项符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项实质条件。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
本议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件,募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为山东天一控股集团股份有限公司等24名股东持有的山东天一化学股份有限公司100%股权。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（3）作价依据及交易作价
截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（4）对价支付方式
截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》签署日，本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价比例和金额将在标的资产最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（5）发行对象及发行方式
本次交易所涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为山东天一控股集团股份有限公司等24名山东天一化学股份有限公司的股东。交易对方情况详见《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（6）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025 修正）》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 8.26 6.61
前 60 个交易日 8.05 6.45
前 120 个交易日 7.28 5.83
注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方友好协商，本次交易发行股份的价格为 5.83 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（7）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格，发行股份总数量为向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股部分计入公司资本公积。发行数量最终以经上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、
除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（8）锁定期安排
潍坊市华潍人才股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
其他发行股份购买资产的交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于证券登记结算机构登记至其名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若交易对方为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次交易的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（9）过渡期损益安排
截至《潍坊亚星化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，由交易各方另行签署协议予以约定，并将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（10）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，同意票占出席会议有效
表决权的 100%。对本议案表决时，关联董事曹希波先生、闫志坤先生、谭腾飞先生进行了回避。
（2）发行对象及发行方式
上市公司拟采用询价方式向包括潍坊市城市建设发展投资集团有限公司在内的