广电网络:2025年第一次临时股东大会会议资料

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二零二五年十一月
议题一
关于取消监事会暨废止《监事会议事规则》的议案
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司拟取消监事会，废止《监事会议事规则》，同步修订《公司章程》，由董事会审计委员会行使监事会的职权。
公司第九届监事会监事履行职务至股东大会审议通过取消监事会之日止。
本议案已经公司第九届监事会第十八次会议审议通过，提请 2025 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
议题二
关于修订《公司章程》及相关规则的议案
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》修订内容主要包括：删除“监事会”章节以及涉及“监事会”“监事”相关表述；增设职工董事；将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；新增“股东和股东会”“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节；完善“内部审计”等章节内容；对部分文字表述进行调整等；因新增或者减少条款导致序号变化的作相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的作相应调整。《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照情况详见附件。
提请股东大会授权公司经理层具体办理本次《公司章程》修订、取消监事会等工商登记事宜。
本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：1、《公司章程》修订对照情况
2、《股东会议事规则》修订对照情况
3、《董事会议事规则》修订对照情况
议题三
关于选聘 2025 年度会计师事务所的议案
2025 年 10 月，公司按照财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）等有关文件规定，经综合考虑公司年审工作重要性以及尚未续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称中兴华所）担任 2025 年度审计机构等实际情况，经董事会审计委员会提议，确定通过第三方招标公司以竞争性谈判方式公开选聘 2025 年度会计师事务所。
根据公开选聘结果，公司拟变更 2025 年度年审会计师事务所，不再续聘中兴华所，改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称天职国际）担任 2025 年度年审会计师事务所，聘期一年。2025 年度审计费用拟按照招标成交价格确定为 135万元（含税），其中：年度财务审计费用 100 万元（包括总部所得税汇算清缴、关联方非资金占用等审计事项）、年度内部控制审计费用 35 万元。年度审计费用较上年度增加 10 万元，增幅 8%。公司已就变更年审会计师事务所事项事先与中兴华所进行了沟通。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审批，前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》有关要求，积极做好有关沟通及配合工作。
天职国际基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
天职国际创立于 1988 年 12 月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服
务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号
楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的
最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截止 2024 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 90 人，注册会计师 1097 人，签署过
证券服务业务审计报告的注册会计师 399 人。
天职国际 2024 年度经审计的收入总额 25.01 亿元，审计业务收入 19.38 亿元，
证券业务收入 9.12 亿元。2024 年度上市公司审计客户 154 家，主要行业（证监会门
类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额 2.30 亿元。本公司同行业上市公司审计客户 11 家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022 年度、2023 年度、2024 年及 2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 9
次、自律监管措施 8 次和纪律处分 3 次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2
次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 4 次，涉及人员 37 名，不存
在因执业行为受到刑事处罚的情形。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：王守军，2004 年成为注册会计师，2015 年开始从事上市公司审计，2007 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 10家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。

签字注册会计师：耿建龙，2020 年成为注册会计师，2018 年开始从事上市公司审计，2020 年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告 3 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。曾为本公司 2023 年度年审签字会计师。
项目质量控制复核人：张炼，2013 年成为注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计，2025 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
以上人员自 2025 年度审计工作开始为本公司提供审计服务。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
本议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，提请 2025 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
议题四
关于拟以定向减资方式退出参股公司暨关联交易的议案
公司按照国资管理相关要求，结合整体战略规划及参股公司陕数集团经营状况，经研判拟以定向减资方式退出参股公司陕西省大数据集团有限公司（简称“陕数集团”）全部股权，通过处置止损，回笼资金，维护资产安全，进一步加强对外股权投资管理，优化资产结构，提升资产运营效率。因公司监事会主席王立强兼任陕数集团董事，陕数集团为公司关联方，本次定向减资退出陕数集团事项构成关联交易。
一、关联交易概述
2017 年 4 月，本公司与陕西大数据产业投资基金合伙企业（有限合伙）、咸阳市
财政投资控股有限责任公司、陕西省西咸新区沣西新城开发建设（集团）有限公司等共同发起成立陕数集团，注册资本 10 亿元、实缴资本 8 亿元，其中：本公司以货币
方式出资 1 亿元，认缴比例 10%、实缴比例 12.5%。2024 年陕西省人民政府国有资产
监督管理委员会（简称“省国资委”）对陕数集团增资 5.13 亿元，注册资本由 8 亿元增至 13.13 亿元。此次增资后本公司对陕数集团实际享有股东权益的比例为6.59554%。本次公司拟以定向减资方式退出持有陕数集团的全部股权。本次减资价款依据2025年4月30日基准日经评估确认的陕数集团股东全部权益评估值102,924.18万元计算，本公司所持陕数集团 6.59554%对应股权价款为 6,788.41 万元。本次定向减资完成后，公司不再持有陕数集团股权。
二、关联方情况
（一）关联关系
公司监事会主席王立强先生兼任陕数集团董事，故陕数集团为公司关联方。
（二）关联方基本情况
1.名称：陕西省大数据集团有限公司
2.统一社会信用代码：91611104MA6TH9WD1T
3.成立时间：2017 年 4 月 17 日

4.注册地：陕西省西咸新区沣西新城先河之星 3 层
5.办公地点：陕西省西咸新区沣西新城先河之星 3 层
6.法定代表人：张喜平
7.注册资本：人民币 131,300 万元
8.主营业务：大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字技术服务；计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；互联网数据服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务等。
9.主要股东：陕西省人民政府国有资产监督管理委员会，持股 47.24%。
10.陕数集团最近一年及一期主要财务情况
单位：万元
项目名称 2024 年 12 月 31 日 2025 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 144,535.03 136,269.45
负债总额 31,713.68 47,807.93
所有者权益总额 112,821.35 88,461.52
项目名称 2024 年度 2025 年 1-9 月
营业收入 16,473.53 11,992.50
净利润 -8,558.58 -6,247.37
11.本公司与陕数集团之间除出资参股、委派董事外，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
12.经中国执行信息公开网查询，陕数集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司持有陕数集团 6.59554%全部股权。
（二）交易股权情况
1.陕数集团工商登记股东出资比例及股东实际持股比例的情况如下：