安孚科技:华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
安徽安孚电池科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
签署日期：二〇二五年十一月

独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经审慎调查，本着诚实守信和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，在审慎核查各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供安孚科技股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

独立财务顾问声明与承诺......1
目录......2
释义......3
第一节 本次收购概述......4
一、本次收购方案基本情况......4
二、本次收购具体方案......4
三、本次收购的性质......10
第二节 本次收购的实施情况......12
一、本次收购决策过程和批准情况......12
二、本次收购的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13
五、资金占用及关联担保情况......14
六、本次收购相关协议及承诺的履行情况......14
七、本次收购的后续事项......14
第三节 独立财务顾问意见......15
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本核查意见 指 《华泰联合证券有限责任公司关于安徽安孚电池科技股份
有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
被收购公司、亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
收购人、安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
预受股东 指 同意接受收购要约的股东
本次要约收购、本次收 指 安孚能源以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收购
购 亚锦科技 5%的股份
要约收购报告书、收购 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司要约收购报告书》
报告书
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
独立财务顾问 指 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中一方
《公司章程》 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次收购概述
一、本次收购方案基本情况
上市公司子公司安孚能源为本次要约收购的实施主体，安孚能源作为收购人通过向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。
《公司章程》中未约定亚锦科技被收购时，收购人是否需要向亚锦科技全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容，根据《收购管理办法》及股转公司的有关规定，本次收购无需向亚锦科技全体股东发出全面要约收购。
本次收购的支付方式为现金，收购人拟用于本次收购的资金为自有资金及自筹资金。
二、本次收购具体方案
（一）被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
1、被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
2、收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为187,517,700 股，占亚锦科技总股本的 5%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购
约的股份；若预受要约股份的数量超过 187,517,700 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），根据计算产生不足一股的股份为零碎股，由中国结算按现有规则自动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为一股。
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整，具体调整公式如下：
P1=P0/(1+n)
调整后本次预定收购的股份数量=3,750,354,000 股×（1+n）×5%
其中 P0 为调整前的要约价格，n 为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后
的要约价格。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格确定
亚锦科技就本次要约事项申请公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌，并自
2024 年 3 月 27 日起复牌。安孚能源在本次要约收购停牌前 6 个月内不存在买卖
亚锦科技股票的情形；本次收购停牌前 6 个月内亚锦科技股票二级市场交易价最
高为 1.76 元/股、最低为 1.38 元/股，本次收购停牌前 1 个交易日的收盘价为 1.63
元/股；亚锦科技停牌前 6 个月内不存在股票发行的情况；截至 2023 年末，亚锦科技每股净资产为 0.28 元。此外，安孚能源向亚锦科技发送本次要约收购报告书前，亚锦科技公告了 2023 年年度权益分派预案，拟向股东每 10 股派发现金红利 0.853253 元（含税）。
参考本次要约收购停牌前亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派，本次要约价格为 2.00 元/股，具有合理性。

2、要约价格计算基础后续情况
安孚能源在本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在买卖亚锦
科技股票的情形；本次收购复牌后至 2025 年 9 月 8 日，亚锦科技股票二级市场
交易价最高为 2.01 元/股、最低为 1.46 元/股，2025 年 9 月 8 日收盘价为 1.95 元/
股；亚锦科技本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在股票发行的情
况；截至 2025 年 6 月末，亚锦科技每股净资产为 0.18 元，较 2023 年末每股净
资产 0.28 元下降 0.10 元/股，主要系 2024 年度及 2025 年上半年亚锦科技实施了
权益分派，向股东派发现金红利所致。
因此，结合本次收购复牌后亚锦科技股票二级市场成交价格来看，本次要约价格设定为 2.00 元/股，仍具有合理性。
3、除权除息事项对要约价格的影响
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
自提示性公告日至要约收购报告书签署日，亚锦科技实施了 2023 年年度权益分派、2024 年半年度权益分派及 2024 年年度权益分派，均为派发现金红利，每 10 股累计派发 2.906393 元人民币现金，且不存在新增送股、资本公积转增股本等除权事项，不涉及需要调整要约价格的情形。
综上，参考亚锦科技股票二级市场成交价格，本次要约价格确定为 2.00 元/股，具有合理性。
（三）要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。

（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
1、收购资金总额
基于要约价格 2.00 元/股，拟收购股份数量 187,517,700 股，本次收购所需最
高资金总额为 375,035,400.00 元。
2、资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
3、资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的 20%即 75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求及时存入中国结算指定的银行账户。
4、支付安排及支付方式
本次收购的支付方式为现金，收购人将在要约收购期限届满后的两个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购无其他约定条件。
（六）要约收购期限
本次收购的要约期限共计 30 个自然日，收购期限自 2025 年 10 月 14 日起至
2025 年 11 月 12 日止。本次要约收购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可
撤回当日申报的预受要约。在本次要约收购期限内，投资者可以在股转公司网站信息披露系统查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约股份数量。