安孚科技:安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情况报告书

股票代码：603031 上市地点：上海证券交易所 股票简称：安孚科技
安徽安孚电池科技股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二五年十一月

上市公司声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。
3、本次收购完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次收购时，除本报告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次收购的其他全部信息披露文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他监管部门对本次收购相关事项的实质判断。审批机关对于本次收购相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
5、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次收购的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《宁波亚锦电子科技股份有限公司要约收购报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于全国中小企业股份转让系统官方网站。

目录

上市公司声明......1
目录......2
释义......3
第一节 本次收购概述......4
一、本次收购方案基本情况......4
二、本次收购具体方案......4
三、本次收购的性质......10
第二节 本次收购的实施情况......12
一、本次收购决策过程和批准情况......12
二、本次收购的实施情况......12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 13
五、资金占用及关联担保情况......14
六、本次收购相关协议及承诺的履行情况......14
七、本次收购的后续事项......14
第三节 关于本次收购实施过程的结论性意见......15
一、独立财务顾问意见......15
二、法律顾问核查意见......16
第四节 备查文件......18
一、备查文件......18
二、备查地点......18
三、查阅网址......18
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、本公司 指 安徽安孚电池科技股份有限公司，曾用名“安徽安德利
百货股份有限公司”
被收购公司、亚锦科技 指 宁波亚锦电子科技股份有限公司
收购人、安孚能源 指 安徽安孚能源科技有限公司
预受股东 指 同意接受收购要约的股东
本次要约收购、本次收 指 安孚能源以支付现金的方式向亚锦科技全体股东要约收
购 购亚锦科技 5%的股份
要约收购报告书、收购 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司要约收购报告书》
报告书
本报告书 指 《安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产购买实施情
况报告书》
华安证券 指 华安证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 安徽承义律师事务所
独立财务顾问 指 华安证券、华泰联合证券，根据语境不同亦可单指其中
一方
《公司章程》 指 《宁波亚锦电子科技股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。

第一节 本次收购概述
一、本次收购方案基本情况
上市公司子公司安孚能源为本次要约收购的实施主体，安孚能源作为收购人通过向亚锦科技全体股东发出收购其所持有的部分无限售条件股份要约的方式收购亚锦科技部分无限售条件股份。
《公司章程》中未约定亚锦科技被收购时，收购人是否需要向亚锦科技全体股东发出全面要约收购，亦未明确全面要约收购的触发条件及相应制度安排等内容，根据《收购管理办法》及股转公司的有关规定，本次收购无需向亚锦科技全体股东发出全面要约收购。
本次收购的支付方式为现金，收购人拟用于本次收购的资金为自有资金及自筹资金。
二、本次收购具体方案
（一）被收购公司基本情况、收购股份的种类、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
1、被收购公司基本情况
被收购公司名称：宁波亚锦电子科技股份有限公司
被收购公司股票简称：亚锦科技
被收购公司股票代码：830806
2、收购股份的种类
本次收购股份的种类为亚锦科技已发行无限售条件人民币普通股。
3、预定收购的股份数量及其占被收购公司已发行股份的比例
本次收购为向亚锦科技全体股东发出部分要约收购，预定收购的股份数量为 187,517,700 股，占亚锦科技总股本的 5%。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购的股份数量 187,517,700 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 187,517,700 股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（187,517,700 股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数），根据计算产生不足一股的股份为零碎股，由中国结算按现有规则自动调整零碎股，达到投资者最小记账单位为一股。
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整，具体调整公式如下：
P1=P0/(1+n)
调整后本次预定收购的股份数量=3,750,354,000 股×（1+n）×5%
其中 P0 为调整前的要约价格，n为该次送股率或转增股本率，P1 为调整后
的要约价格。
（二）要约价格及其计算基础
1、要约价格确定
亚锦科技就本次要约事项申请公司股票自 2024 年 3 月 15 日起停牌，并自
2024 年 3 月 27 日起复牌。安孚能源在本次要约收购停牌前 6 个月内不存在买卖
亚锦科技股票的情形；本次收购停牌前 6 个月内亚锦科技股票二级市场交易价
最高为 1.76 元/股、最低为 1.38 元/股，本次收购停牌前 1 个交易日的收盘价为
1.63 元/股；亚锦科技停牌前 6 个月内不存在股票发行的情况；截至 2023 年末，
亚锦科技每股净资产为 0.28 元。此外，安孚能源向亚锦科技发送本次要约收购报告书前，亚锦科技公告了 2023 年年度权益分派预案，拟向股东每 10 股派发现金红利 0.853253 元（含税）。
参考本次要约收购停牌前亚锦科技股票二级市场成交价格，并考虑亚锦科技已披露的权益分派，本次要约价格为 2.00 元/股，具有合理性。
2、要约价格计算基础后续情况
安孚能源在本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在买卖亚锦
科技股票的情形；本次收购复牌后至 2025 年 9 月 8 日，亚锦科技股票二级市场
交易价最高为 2.01 元/股、最低为 1.46 元/股，2025 年 9 月 8 日收盘价为 1.95 元/
股；亚锦科技本次收购复牌后至要约收购报告书签署日期间不存在股票发行的
情况；截至 2025 年 6 月末，亚锦科技每股净资产为 0.18 元，较 2023 年末每股
净资产 0.28 元下降 0.10 元/股，主要系 2024 年度及 2025 年上半年亚锦科技实施
了权益分派，向股东派发现金红利所致。
因此，结合本次收购复牌后亚锦科技股票二级市场成交价格来看，本次要约价格设定为 2.00 元/股，仍具有合理性。
3、除权除息事项对要约价格的影响
若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增派息等除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量不作调整；若亚锦科技在提示性公告日至要约期限届满日期间有新增送股、资本公积转增股本等除权事项的，则要约价格、要约收购股份数量将进行相应调整。
自提示性公告日至要约收购报告书签署日，亚锦科技实施了 2023 年年度权益分派、2024 年半年度权益分派及 2024 年年度权益分派，均为派发现金红利，每 10 股累计派发 2.906393 元人民币现金，且不存在新增送股、资本公积转增股本等除权事项，不涉及需要调整要约价格的情形。
综上，参考亚锦科技股票二级市场成交价格，本次要约价格确定为 2.00 元/股，具有合理性。
（三）要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格
要约收购报告书披露日前 6 个月内收购人不存在通过股转公司交易、认购增发股票等方式取得亚锦科技股票的情形。
（四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
1、收购资金总额
基于要约价格 2.00 元/股，拟收购股份数量 187,517,700 股，本次收购所需
最高资金总额为 375,035,400.00 元。

2、资金来源
本次收购资金为收购人的自有资金及自筹资金。
3、资金保证
收购人将根据本次要约收购进度预留前述资金总额的 20%即 75,007,080.00元为履约保证金，后续将按照相关法规要求