雪榕生物:国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2025年第四次临时股东会的法律意见书

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关于上海雪榕生物科技股份有限公司
2025年第四次临时股东会的法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2025 年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对公司本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东会召集、召开的程序
1、本次股东会的召集
经本所核查，公司本次股东会由 2025 年 11 月 5 日召开的公司第五届董事会第三十五次会
议提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2025 年 11 月 6 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）和深圳证券交易所网站上以公告形式刊登了关于召开会议通知的公告（以下简称“《会议通知》”），公告了本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。
经查，公司在本次股东会召开十五日前刊登了《会议通知》。
2、本次股东会的召开
本次股东会现场会议于 2025年11月21日下午14:30在上海市奉贤区汇丰西路1487号（雪
榕生物会议室）以现场和网络视频相结合方式如期召开。会议的召开时间、地点与本次股东
会《会议通知》的内容一致。本次股东会网络投票于 2025 年 11 月 21 日上午 9:15-9:25，上午
9:30-11:30 和下午 13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行，于 2025 年 11 月 21 日 9:15
至 15:00 期间通过深圳证券交易所互联网系统投票进行，本次股东会已按照《会议通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经审查，本所认为公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》和《公司章程》的规定，本次股东会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席会议人员和召集人的资格
1、出席现场会议（含网络视频方式参加）的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名、授权委托书及网络视频参会情况，出席本次股东会现场会
议的股东及股东代理人共计 3 人（含委托 1 人），代表股份总数为 126,370,700 股，占公司股
份总数的 19.7193%。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供的数据，参加网络投票的股东人数及通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3、召集人
本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
4、出席会议的其他人员

出席现场会议（含网络视频方式参加）人员除股东外，包括公司董事、高级管理人员等。
经本所审查，出席本次股东会的人员的资格及召集人的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经验证，公司本次股东会按照法律法规及《公司章程》规定的表决程序，就《会议通知》中列明的全部议案进行了逐项审议；本次股东会审议的所有议案均按照法律法规及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场宣布表决结果。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。为保护中小投资者利益，本次股东会的相关提案采用中小投资者单独计票（中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。根据表决结果及本所的审查，本次股东会审议通过了《会议通知》列明的议案。
（二）本次股东会的表决结果
经本所律师见证，本次股东会按照法律法规和《公司章程》的规定，审议并通过了如下议案：
1.00《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01 选举蒋智先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 137,981,179 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,610,479 股。
根据表决结果，蒋智先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.02 选举王政树先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 137,846,854 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,476,154 股。
根据表决结果，王政树先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.03 选举郑伟东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人

同意 137,845,854 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,475,154 股。
根据表决结果，郑伟东先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
1.04 选举李杰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
同意 137,846,308 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,475,608 股。
根据表决结果，李杰先生当选为公司第六届董事会非独立董事。
2.00《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 选举蒋德权先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 137,835,797 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,465,097 股。
根据表决结果，蒋德权先生当选为公司第六届董事会独立董事。
2.02 选举宿东君先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 137,907,335 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,536,635 股。
根据表决结果，宿东君先生当选为公司第六届董事会独立董事。
2.03 选举张陆洋先生为公司第六届董事会独立董事候选人
同意 137,836,298 股。
其中，中小投资者表决情况为：同意 11,465,598 股。
根据表决结果，张陆洋先生当选为公司第六届董事会独立董事。
3.00《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
同意 146,425,023 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.2282％；反对 711,460
股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.4821％；弃权 427,387 股（其中，因未投票默认弃权 412,387 股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.2896％。

其中，同意 20,054,323 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 94.6263％；
反对 711,460 股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 3.3570％；弃权 427,387股（其中，因未投票默认弃权 412,387 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 2.0166％。
表决结果为通过。
本所认为，本次股东会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次股东会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议（含网络视频方式参加）人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的法律意见书之签署页】
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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徐 晨 俞 磊
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赵 元
二〇二五年十一月二十一日