光库科技:华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

关于珠海光库科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科 技”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯 诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于 壮成 5 名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以 下简称“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾 问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，华泰联 合证券对本次交易摊薄即期回报的影响、防范和填补措施进行了认真、审慎的 分析。现将具体情况说明如下：
一、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
2025 年 6 月 30 日/2025 年 1-6 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
项目 月
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净 5,186.97 13,122.62 6,698.30 16,861.72
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.21 0.49 0.27 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.21 0.46 0.27 0.60
本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为
上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公 司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益， 增厚上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完 成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取 得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。。
二、公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的应对措施
为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
（一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。在光通信器件领域，上市公司在多年的经营发展中，形成了丰富的产品线，能够为客户提供包括单模/多模MT-MT 跳线、插芯-光纤阵列、保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、MPO/MTP光纤连接器、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、光纤光栅、镀金光纤、单芯和多芯光纤密封节、铌酸锂调制器等产品，满足下游数据中心、云计算、移动通讯、光通讯网络、骨干网络传输等多领域的应用需求，为客户提供综合化的光通信器件解决方案。本次收购后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。本次交易后，上市公司将积极整合标的公司与上市公司协同发展，进一步提升上市公司盈利能力。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
（三）优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（四）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将按照《公司法》 《证券法》《股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、 规范性文件及《珠海光库科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，加强 募集资金的管理，以保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，合理防范 募集资金使用风险。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司控股股东对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
“一、本承诺人将继续保持上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
二、本承诺函出具后，若中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
三、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺
上市公司全体董事及高级管理人员对上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

“一、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
二、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束。
三、本承诺人不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动。
四、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
七、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
八、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司具有较好的盈利能力，本次交易完成后标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，交易完成后将提升上市公司的总资产、净资产、营业收入、净利润等规模，并将提升上市公司每股收益，增厚上市公司的盈利能力，预计不会摊薄上市公司即期回报。但是本次交易完成后，如果上市公司未能实现既定的发展战略目标，或者标的公司未能持续取得较好的经营业绩，则本次交易后上市公司的即期回报仍存在被摊薄的风险。为了充分保护上市公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，上市公司控股股东和上市公司全体董
事、高级管理人员已出具《关于确保本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
周逊志 邹 超
财务顾问主办人：
崔志强 郭子腾 陈忆南 张宁湘
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日