青木科技:关于全资子公司购买股权的公告

证券代码：301110 证券简称：青木科技 公告编号：2025-062
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、青木科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次交易事项需履行境外投资备案手续。目前公司尚未取得标的公司的股权，若无法顺利完成交割，本次交易存在终止的风险。
2、标的股权的收购价格为3.00亿挪威克朗（约合人民币2.12亿元），预计将形成较大金额商誉，存在商誉减值风险。
3、由于在地域文化、管理方式上存在一定程度的差异，本次股权购买完成后，若不能有效进行企业文化理解和资源优势互补整合，可能会给公司经营管理和业务整合协同带来一定的风险。
4、交易完成后，买方的关联方将获得标的公司品牌Noromega在中国区域的总经销代理权，该代理权的取得预计将会对公司未来净利润产生积极影响。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2025年11月20日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司购买股权的议案》，同意公司的全资子公司QINGMU PTE. LTD.（简称“青木新加坡”）与Norsund Gruppen AS（简称“Norsund”）、YunlinZHAN签署《股份购买及认购协议》，与Norsund、Yunlin ZHAN及 VitalisPharma AS（简称“Vitalis”或“标的公司”）签署《新股认购协议》，以及相关附属协议（《股份购买及认购协议》、《新股认购协议》及相关附属协议合称“收购协议”）。根据收购协议，青木新加坡将以1.5亿挪威克朗（约合人民
币1.06亿元）现金购买Norsund持有的标的公司49.0662%的股权，同时以1.5亿挪威克朗（约合人民币1.06亿元）现金认购标的公司新发行的32.9157%的股权。在前述股权购买及认购完成后，青木新加坡将累计持有标的公司65.8314%的股权，成为标的公司的控股股东。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易的交割尚需取得必要的备案或批准，并满足协议约定的与标的公司运营相关的其他交割先决条件，因此本次交易具体实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为：NORSUND GRUPPEN AS
企业性质：有限责任公司
注册号：919740124
注册地：挪威王国奥斯陆市
主要办公地点：奥斯陆市
注册资本：200,000 挪威克朗
主营业务：持有其他公司股权，以及提供咨询服务，以及其他相关服务等
主要股东：Yunlin Zhan，其持有Norsund 90%的股权（剩下10%的股权由
NORSUND自持）
Yunlin Zhan，挪威公民，Norsund的唯一股东，现任标的公司的总经理。
NORSUND、Yunlin Zhan与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述交易对手方未被列为失信被执行人。交易对手方履约能力正常。公司与交易对手方最近三年未发生类似交易。

三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本信息
标的公司主要从事高端健康营养补充剂的研发、生产及销售，旗下拥有Noromega等品牌，主要产品包括海豹油、鱼油、虾青素、辅酶Q10等系列产品。本次并购目的是落实公司品牌孵化及管理业务发展战略，加强公司在大健康赛道的布局和竞争力。本次交易完成后，将增强公司在品牌管理、健康营养补充剂产品的研发、生产及供应链管理等方面的综合能力，并补充公司旗下自有品牌。标的公司基本信息如下：
企业名称：VITALIS PHARMA AS
企业性质：有限责任公司
注册号：989453750
成立时间：2005年12月15日
注册地：挪威王国奥斯陆市
主要办公地点：奥斯陆市
董事：Vegard Moltubakk
注册资本：300,048 挪威克朗
主营业务：健康营养补充剂的生产、研发及销售，以及其他相关业务
股权结构：
本次交易前股权结构
序号 股东 持股比例
1 NORSUND GRUPPEN AS 100%
购买老股后股权结构
序号 股东 持股比例
1 NORSUND GRUPPEN AS 50.9338%
2 QINGMU PTE.LTD. 49.0662%

认购新股暨完成本次交易后股权结构+注1
序号 股东 持股比例
1 NORSUND GRUPPEN AS 34.1686%
2 QINGMU PTE.LTD. 65.8314%
注1：标的公司新发行股份将导致青木新加坡和NORSUND持有的老股比例被相应的稀释。
（二）VITALIS公司的主要财务情况
单位：万挪威克朗
2025/6/30 2024/12/31
科目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 11,881.94 6,195.55
负债总额 9,189.51 5,833.69
净资产 2,692.42 361.86
2025年半年度 2024年度
科目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 9,793.88 15,143.39
净利润 2,330.56 2,854.58
注2：公司聘请了毕马威企业咨询（中国）有限公司广州分公司对标的公司2024年度净利润、2025
年上半年度净利润进行财务尽调。
（三）本次交易导致公司合并报表范围变化情况
本次交易完成后，公司将通过全资子公司青木新加坡持有标的公司的65.8314%股权。Vitalis及其下属子公司将在完成股权交割后纳入公司合并报表范围。
（四）本次交易的定价
公司本次拟收购的标的公司 65.8314%股权的交易对价，系公司综合考虑
其品牌价值、行业影响力、供应链能力、业务发展情况、利润水平以及与公司业
务协同性，经交易双方友好协商后确定。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）其他
公司与标的公司之间不存在提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况，也未发生经营性往来。
标的公司股权权属清晰，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在为其并表范围以外的其他主体提供担保、财务资助等的情况，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，标的公司的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、收购协议的主要内容
（一）股份购买及认购协议的主要条款
协议签署方（买方）：Qingmu Pte. Ltd.
协议签署方（卖方）：Norsund Gruppen AS
协议签署方（控股股东）：Yunlin ZHAN
1、交易方式
（1）在交割时，买方应向卖方购买、卖方应向买方出售、转让、交付占届时
标的公司全部股本49.0662%的公司股份（“老股”）；
（2）在交割时，根据《新股认购协议》，买方应向标的公司，卖方应促使公司授权、发行并分配给买方无任何权利负担的占标的公司交割后全部股本32.9157%的股份（“新股”）。
2、在收购老股及认购新股的同时，买方的关联方将获得标的公司品牌Noromega在中国区域的总经销代理权，该代理权的取得预计将会对公司未来净利润产生积极影响。
3、交易定价

(1)买方根据收购协议应向卖方支付的用于收购老股的总对价为NOK150,000,000（“老股价款”），该金额对应的紧邻交割前标的公司100%股权价值为NOK305,709,602。
(2)买方根据《新股认购协议》应向标的公司支付的用于认购新股的总对价为NOK150,000,000（“新股价款”）。
老股价款及新股价款共同构成本协议下的“收购价款”。
4、收购价款的支付
收购价款由买方在交割时一次性支付，其中新股价款将按照买方和卖方在交割前达成一致的标的公司资金使用计划使用。
5、交割条件
(1)除惯常交割条件外，买方履行义务的先决条件还包括：
(a)买方已完成ODI审批，从而能够依法依规向卖方及标的公司支付收购价款，符合中国适用法律法规之要求;
(b)卖方及标的公司已完成约定的各类事项，包括出具股东会决议、完成股东名册变更、子公司股权清理，制定业务计划及安排、全球商标策略、主要客户及供应商的合作安排及合同签署、管理层及关键人员留用安排、关联方往来清理及债转股、卖方剩余股权质押等；
（c）标的公司已完成约定的2025年盈利目标不低于NOK31,000,000；
（d）不存在任何单独或整体上已造成或合理预期将造成重大不利影响的变更、事件、影响或情形；
（2）卖方履行义务的先决条