天府文旅:关于拟签署股权交易意向协议的公告

证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2025-082
成都新天府文化旅游发展股份有限公司
关于拟签署股权交易意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）拟使用自有资金购买理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“毕棚沟公司”或“标的公司”）34.30%股权，为推动后续工作的开展，各方拟签署《股权交易意向协议》。
2、拟签署的《股权交易意向协议》仅为意向性协议，系各方对本次投资事项的初步意向，股权交易所涉及的交易方案、交易结构和交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果等进一步确定，最终以各方正式签订的相关收购协议为准。本次拟签署的《股权交易意向协议》各方尚未完成签字盖章程序，待完成后公司将及时披露进展情况。
本次股权交易项目若遇到各方协商不一致、不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险，最终能否签署正式协议存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次毕棚沟公司收购事项尚处于筹划阶段，对公司本年度财务状况、经营成果的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
4、本次《股权交易意向协议》的签署不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次收购意向概述
为夯实冰雪旅游战略布局，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营效益，公司拟与阿坝大九寨旅游集团有限公司（以下简称“大九旅”）共同参与理县毕棚沟景区运营项目，大九旅拟以现金方式购买冠忠（重庆）旅游开发有限公司（以下简称“重庆冠忠”）所持毕棚沟公司 51.00%股权，天府文旅以现金方式购买成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“西部旅游”）所持毕棚沟公司 34.30%股
权，本次拟收购的毕棚沟公司不含景区门票相关收入。为保障交易顺利推进，公司拟与大九旅、重庆冠忠、西部旅游、毕棚沟公司签署《股权交易意向协议》。
本次《股权交易意向协议》的签署不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
公司名称：理县毕棚沟旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91513222733417284H
企业类型：有限责任公司
注册地址：理县朴头乡庄房村
法定代表人：郑敬凯
注册资本：21,380.26 万元人民币
成立日期：1998 年 8 月 28 日
经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；自来水生产与供应；现制现售饮用水；食品销售；食品生产；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；洗浴服务；升放无人驾驶气球、系留气球；通用航空服务；歌舞娱乐活动；高危险性体育运动（滑雪）；住宿服务；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：露营地服务；日用百货销售；健身休闲活动；酒店管理；摄像及视频制作服务；名胜风景区管理；客运索道经营；保健食品（预包装）销售；诊所服务；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；公园、景区小型设施娱乐活动；停车场服务；体育用品设备出租；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；休闲
观光活动；棋牌室服务；养生保健服务（非医疗）；文化场馆管理服务；蔬菜种植；谷物种植；薯类种植；牲畜销售；食用菌种植；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；娱乐船和运动船制造；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）毕棚沟公司股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
冠忠（重庆）旅游开发有限公司 10,903.93660 51.00%
成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司 7,333.42838 34.30%
理县旅游景区管理处 3,142.89502 14.70%
合计 21,380.26000 100.00%
（三）标的公司主营业务情况
毕棚沟公司主要负责在毕棚沟景区内开展经营业务，主要为景区提供交通（包含观光车、电瓶车）、酒店餐饮、冬季娱雪项目等旅游配套服务。毕棚沟风景区位于四川省阿坝藏族羌族自治州理县朴头乡梭罗沟境内，是一个集原生态景观博览、登山穿越、极地探险、滑雪滑冰、休闲度假于一体的大型原生态旅游风景区。
三、交易各方基本情况
（一）公司名称：阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码：91513200791814288N
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市马尔康镇查米村 1-77 号
法定代表人：唐平
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2006 年 8 月 8 日
经营范围：一般项目：旅游开发项目策划咨询；停车场服务；企业总部管理；商业综合体管理服务；运输设备租赁服务；农副产品销售；游览景区管理；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；体育竞赛组织；集中式快速充电站；组织文化艺术交流活动；柜台、摊位出租；文化场馆管理服务；物业管理；机动车修理和维护；旅客票务代理；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；露营地服务；客运索道经营；名胜风景区管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市公共交通；通用航空服务；住宿服务；音像制品制作；道路旅客运输经营；演出场所经
营；烟草制品零售；营业性演出；房地产开发经营；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）公司名称：冠忠（重庆）旅游开发有限公司
统一社会信用代码：91500103790735887G
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址：重庆市渝中区枇杷山正街 136 号 22 层 B 座
法定代表人：郑敬凯
注册资本：480 万美元
成立日期：2006 年 8 月 22 日
经营范围：旅游开发、投资咨询（不含金融、保险、法律等国家有专项规定的咨询，不含中介服务；国家有专项规定的从其规定，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。
（三）公司名称：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司
统一社会信用代码：91510100679669121J
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天韵路 150 号高新国际广场D 座 601 室
法定代表人：郑敬凯
注册资本：30,000 万人民币
成立日期：2008 年 9 月 22 日
经营范围：旅游资源的开发经营及管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务、市场信息咨询服务。
四、董事会审议情况
公司于 2025 年 11 月 21 日召开第十一届董事会第三十九次会议，审议通过了《关
于公司签署股权投资意向协议的议案》，本次交易尚处于筹划阶段，董事会授权管理层负责具体推进落实本次投资，包括但不限于签署相关文件，对投资标的后续尽职调查、审计及评估、投资审批或备案手续等相关事项，待正式协议签署时，再根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，履行相应审议程序及信息披露义务。
本次拟签署的《股权交易意向协议》为意向性协议，股权交易所涉及的交易方案、交易结构和交易价格将根据尽职调查、审计及评估结果等进一步确定，最终以各方正式签订的相关收购协议为准。
本次《股权交易意向协议》的签署不构成上市公司的关联交易或其他利益安排，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、《股权交易意向协议》主要内容
甲方 1（受让方）：阿坝大九寨旅游集团有限责任公司
甲方 2（受让方）：成都新天府文化旅游发展股份有限公司
（甲方 1、甲方 2 合称为“甲方”）
乙方 1（转让方）：冠忠（重庆）旅游开发有限公司
乙方 2（转让方）：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司
丙方（标的公司）：理县毕棚沟旅游开发有限公司
（一）合作意向
在上述第一条约定的事项全部完成后，甲方拟出资收购乙方 1 和乙方 2 持有的标的
公司股权（以下简称 “拟议交易”），具体交易方案、交易结构和交易价格将根据甲方组织的尽职调查、审计及评估结果等进一步确定，最终以各方就拟议交易签订正式的相关收购协议为准。
（二）意向金
1、甲方同意就拟收购乙方股权及目标公司分立事宜向乙方提交意向金。在本协议
签订后的 15 日内，甲方 1、甲方 2 和丙方共同设立共管账户作为意向金收款账户，甲方
应向该共管账户支付 2,000 万元人民币（根据拟收购股权比例，甲方 1 支付 1,200 万元
人民币，甲方 2 支付 800 万元人民币），作为甲方有意向与乙方合作共同推进拟议交易的预付款（以下简称“意向金”）。
2、如拟议交易如约顺利推进，则甲方已支付的意向金应当根据相关收购协议的约定等额冲抵甲方向乙方支付的全部或部分股权收购款。
3、若出现下列情形之一的，导致甲方未能收购目标公司股权，甲方同意承担目标公司因分立事宜所产生的直接成本。
（1）甲方就本次收购事项向上级报批未通过；
（2）因不可抗力或三方以外的其他原因导致收购未能成功的；

（3）非因乙方原因，本协议依法终止或解除的。
乙方应在上述情形发生之日或甲方明确通知乙方收购无法完成之日起 30 日内，在扣除目标公司因分立事宜所产生的直接成本后，配合甲方将意向金余额退还至甲方 1、2的指定账户。逾期退还的，每逾期一日应按意向金总额的 0.3‰向甲方支付违约金。
（三）排他条款
自本协议签署日起至 2026 年 11 月 30 日，乙方、目标公司及其关联方均不得与任
何第三方公开或者私下就本协议约定的拟议交易等相关事宜进行接触、磋商、洽谈或达成任何口头或书面约定（不论是否具有法律效力），否则，甲方有权终止本协议，并要求乙方及目标公司承担相应的违约责任。
六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
按照“泛文旅体”的战略规划，公司致力深耕文旅体融合发展方向，聚焦冰雪旅游业务，围绕增强业务核心竞争力，提高抗风险能力，不断夯实发展根基。本次《股权交易意向协议》的签署，符合公司发展战略，旨在进一步巩固并提升公司市场地位，完善产业布局，有助于公司提升业务规模及综合竞争力，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构提升持续经营能力。
本次签署的《股权交易意向协议》为各方合作意愿的初步意向性约定，该股权收购事项所涉及的具体