无线传媒:公司章程

河北广电无线传媒股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让...... 7
第四章 党的组织...... 8
第五章 股东和股东会...... 10
第一节 股东的一般规定......10
第二节 控股股东和实际控制人......13
第三节 股东会的一般规定......14
第四节 股东会的召集......18
第五节 股东会的提案与通知......19
第六节 股东会的召开......21
第七节 股东会的表决和决议......24
第六章 董事会...... 28
第一节 董事...... 28
第二节 董事会...... 32
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第七章 高级管理人员...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知与公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十一章 修改章程...... 51
第十二章 附则...... 52
第一章 总则
第一条 为维护河北广电无线传媒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司通过
发起设立的方式设立；在河北省石家庄高新区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91130000688231463N。
第三条 公司于 2023 年 12 月 28 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001 万股，于
2024 年 9 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：河北广电无线传媒股份有限公司
英文全称：Hebei Broadcasting Wireless Media Co., Ltd.
第五条 公司住所：石家庄市新石北路 368 号。
第六条 公司注册资本为人民币 40,001 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》，设立党的组织，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：遵循国家法律法规和贯彻落实党的方针政策，坚持
把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一、科学决策、稳健经营、持续发展，不断提高公司经营效率和管理水平，为社会提供优质的文化产品和服务，发挥文化引领风尚、教育人民、服务社会、推动发展的作用，使公司股东获得持续、稳定、增长的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；电视剧制作；电视剧发行；电影发行；网络文化经营（仅限音乐）；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；营业性演出；网络文化经营；卫星电视广播地面接收设施安装服务；卫星电视广播地面接收设施销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：摄像及视频制作服务；电影制片；电影摄制服务；版权代理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；广播影视设备销售；音响设备销售；办公设备销售；办公用品销售；文具用品零售；电子产品销售；安防设备销售；信息安全设备销售；机械电气设备销售；电力设施器材销售；制冷、空调设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；茶具销售；网络技术服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；
信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；文艺创作；组织
文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展览服务；专业设计
服务；项目策划与公关服务；工程管理服务；信息系统集成服务；数据处理服务；数
据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购
的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记结算机构”）集中存管。
第二十条 公司由河北广电无线传媒有限公司整体变更为股份有限公司，设立时
发行的股份总数为 36,000 万股、面额股的每股金额为 1 元。公司发起人认购股份数、
持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 发起人 认购股份数 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
1 河北广电传媒集团有限责任公司 180,593,280 50.1648% 净资产 2020 年 5 月 27 日
2 河北广电股权投资基金中心（有限 64,863,000 18.0175% 净资产 2020 年 5 月 27 日
合伙）
3 内蒙古中财金控新媒体投资中心 22,709,880 6.3083% 净资产 2020 年 5 月 27 日
（有限合伙）
4 河北旅投股权投资基金股份有限 18,379,440 5.1054% 净资产 2020 年 5 月 27 日
公司
5 河北出版传媒集团有限责任公司 16,269,840 4.5194% 净资产 2020 年 5 月 27 日

6 河北新冀文化产业引导股权投资 13,350,960 3.7086% 净资产 2020 年 5 月 27 日
基金企业（有限合伙）
7 赣州中财虔信投资中心（有限合 11,814,840 3.2819% 净资产 2020 年 5 月 27 日
伙）
8 内蒙古中财文津新媒体投资中心 7,732,080 2.1478% 净资产 2020 年 5 月 27 日
（有限合伙）
9 宁波梅山保税港区琦林股权投资 6,507,720 1.8077% 净资产 2020 年 5 月 27 日
合伙企业（有限合伙）
10 唐山兴瑞股权投资基金合伙企业 6,162,120 1.7117% 净资产 2020 年 5 月 27 日
（有限合伙）
11 四川文化产业股权投资基金合伙 4,880,880 1.3558% 净资产 2020 年 5 月 27 日
企业（有限合伙）
12 四川欣闻投资有限责任公司 3,481,920 0.9672% 净资产 2020 年 5 月 27 日
13 河北健康养老集团有限公司 3,254,040 0.9039% 净资产 2020 年 5 月 27 日
合计 360,000,000 100.0000% — —
第二十一条 公司已发行的股份数为 40,001 万股。公司的股本结构为：普通股
40,001 万股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不