福鞍股份:福鞍股份董事、高管股份变动管理制度

辽宁福鞍重工股份有限公司
董事、高级管理人员所持股份
及其变动管理制度
（2025 年 11 月）

目 录

第一章 总则......3
第二章 股份变动管理......3
第三章 申报管理及披露......7
第四章 附则......9
第一章 总则
第一条 为规范辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《辽宁福鞍重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算。
第四条 公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》中关于股份增持、转让的限制性规定。
公司董事、高级管理人员同时是控股股东、持有百分之五以上股份的大股东、
实际控制人或其一致行动人等身份，或买卖公司股票构成上市公司收购等情形的，亦需遵守相应的法律、法规及规范性文件中关于控股股东、大股东、实际控制人、上市公司收购等关于上市公司股份增持、减持的规定。
第六条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（七）公司可能触及证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第八条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的
百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。
第十条 公司董事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明。
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞
价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十一条 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。减持计划实施完毕的，公司董事、高级管理人员应当在2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当至少在减持计划披露日的3个交易日前将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事、高级管理人员应当在提交书面通知前自行核查，确保该买卖行为不存在违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》及其所作承诺的情形。
公司董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认通知之前，不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品的交易行为。
第十三条 公司董事、和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向董事会秘书报告并通过证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十四条 董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。通过大宗交易方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份的，三个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；股份受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。
第十五条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十六条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，结算公司可根据中国证监会、证券交易所的要求对登记在其名下的公司股份予以锁定。
第三章 申报管理及披露
第十七条 公司董事、高级管理人员持股变动，应当按照法律、法规和规范性文件，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；所持公司股份发生变动的，应当及时向董事会秘书报告并由公司进行公告及/或按照交易所要求填报“董事、高管持有公司股份变动情况”。
第十八条 公司董事、和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托董事会秘书通过证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、各账户持股数量、离任职时间等)：
（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、和高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）证券交易所要求的其他时间。
第十九条 公司董事会秘书负责公司股份管理事务，保管公司董事、高级管理人员持有公司股份的资料，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并负责披露和网上申报公司董事、高级管理人员持股变动情况，每季度检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。董事会秘书负责核查公司上述信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规、证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险；发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第二十条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托董事会秘书向证券交易所和结算公司申请解除限售。
公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向证券交易所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。
第二十一条 公司鼓励董事、高级管理人员在公司股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。但任何情形下，公司董事、高级管理人员买卖公司股票均不应导致公司不满足上市条件。
第二十二条 公司通过公司章程、董事及高级管理人员承诺等形式对董事、高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，依照相关规定执行，公司应当向证券交易所提交延长期间、降低比例或者附加条件的书面申请。
第二十三条 公司应当根据信息披露的要求，在定期报告中披露报告期内董事、高级管理人员买卖公司股票的情况，内容包括：
(一)报告期初所持