德明利:第二届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2025-124
深圳市德明利技术股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
七次会议的会议通知已于 2025 年 11 月 22 日以电子邮件、微信的方式送达给全
体董事，会议于 2025 年 11 月 25 日在公司 24 楼会议室以现场结合通讯表决方式
召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中，董事李国强、独立董事周建国、独立董事曾献君、独立董事杨汝岱以通讯方式出席并表决），公司全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长李虎召集和主持。经与会董事认真审议，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于增加公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》
1、董事会同意公司及控股子公司增加 2025 年度向银行等金融机构申请不超过 20 亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上增加的授信/借款额度不等于公司及控制子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信/借款额度来确定，授信/借款额度可循环使用。上述综合授信总额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。

董事会同意提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生，根据公司及控股子公司实际运营资金需要，在综合授信/借款额度范围内决定办理综合授信申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。
上述综合授信/借款额度及授权有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至 2025 年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加综合授信/借款额度后，公司及控股子公司 2025 年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币 90 亿元。
2、董事会同意增加公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信/借款及其他业务提供无偿连带责任保证担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款等业务，预计发生金额不超过人民币 20 亿元，在额度内可循环使用。在此额度范围内，由公司或控股子公司管理层经董事长审批后直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东会单独进行审议。
公司及控股子公司增加接受上述关联方担保的总额度为 20 亿人民币，有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加接受关联方担保额度后，公司及控股子公司 2025 年度接受关联方担保额度合计不超过人民币 100 亿元。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 指 定 信 息 披 露 媒 体 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于增加公司及控股子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的公告》。
保荐人就本事项出具了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
本议案关联董事李虎、田华回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，经对公司的实际情况与上述法律、行政法规和规范性文件的规定进行逐项核查和谨慎论证，董事会认为公司符合现行法律、行政法规和规范性文件中关于向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的规定。
本议案已经公司董事会审计委员会、战略委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年第六次临时股东会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司 2025 年向特定对象发行股票方案的具体内容及逐项表决结果如下：
1、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行最终发行对象由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本方案所规定的条件，依据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将由股东会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，依据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 68,065,881股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会依据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或依据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将依据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 320,000.00 万元，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 固态硬盘（SSD）扩产项目 112,260.58 98,400.00
2 内存产品（DRAM）扩产项目 74,676.07 66,400.00
3 德明利智能存储管理及研发总部基地 117,514.72 65,200.00
项目
4 补充流动资金 90,000.00 90,000.00
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
合计 394,451.37 320,000.00
募集资金到位前，公司可依据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将依据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所主板上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规