德明利:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司增加2025年度向金融机构申请综合授信借款额度及接受关联方担保额度的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司增加 2025 年度向金融
机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的
核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对德明利增加2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度事项进行了审阅、核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了公司关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事专门会议的审查意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
1、公司申请增加综合授信/借款
为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司2025年度拟向银行等金融机构增加申请不超过20亿元人民币的综合授信/借款额度，并在额度内签署相关综合授信/借款协议。综合授信/借款品种包括但不限于：贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等，申请授信/借款额度的条件为各合作金融机构认可的抵/质押物、保证担保。以上增加的授信/借款额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及控股子公司运营资金需求及与相应金融机构达成的实际授信额度/借款额度来确定，授信额度/借款额度可循环使用。

上述综合授信总额度/借款额度内的单笔融资原则上不再提交董事会审批。同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，提请股东会授权董事长暨法定代表人李虎先生依据公司及控股子公司的实际运营资金需要，在综合授信额度/借款额度范围内决定办理综合授信/借款额度申请等具体事宜，并由董事长暨法定代表人李虎先生或其授权的具体授信/借款业务所涉控股子公司的法定代表人/董事签署相关协议和其他法律文件。
上述综合授信总额度/借款额度及授权有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加综合授信/借款额度后，公司及控股子公司2025年向金融机构申请综合授信/借款总额度合计不超过人民币90亿元。
2、公司接受关联方担保
为满足相关机构交易要求，为保障公司及控股子公司向上述金融机构融资及相关日常经营业务顺利开展，公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向金融机构申请综合授信及其他业务提供无偿连带责任担保，具体包括：向商业银行申请综合授信/借款（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保贴、保函、票据、信用证、抵质押贷款、外汇及其衍生品等业务）、开展保理业务、供应链金融，向供应商采购商品或服务，以及与客户签署的业务合同项下债务等事项提供担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，预计发生金额不超过人民币20亿元，担保额度在有效期内可循环使用。
公司实际控制人李虎、田华为公司及控股子公司向银行申请综合授信/借款额度及其他业务提供无偿担保，无须公司及控股子公司提供任何反担保，预计发生金额不超过人民币20亿元。在此额度范围内，由公司或控股子公司管理层经董事长审批后直接办理相关业务，不需要提请董事会、股东会单独进行审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司实际控制人李虎、田华系公司关联方，上述担保构成公司接受关联方担保的关联交易事项。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，无须经过有关部门批准。

公司及控股子公司接受上述关联方增加担保的总额度为20亿人民币，有效期自本议案获公司股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开日的前一日止。
本次增加接受关联方担保额度后，公司及控股子公司2025年度接受关联方担保额度合计不超过人民币100亿元。
公司及控股子公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人为公司及控股子公司相关业务提供担保，系基于公司及控股子公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司及控股子公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司及控股子公司经营提供支持、进行相关增信，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司及控股子公司独立性不会因关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。。
3、增加申请综合授信额度的必要性
金融机构一般实际批复的敞口金额或放款金额低于已签订的授信/借款额度。自2025年5月16日召开的公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保的议案》后至本公告披露日，公司及控股子公司累计向金额机构申请综合授信/借款额度（余额）共计人民币67.95亿元，敞口金额（余额）为64.55亿元，接受实际控制人李虎、田华无偿担保共计69.05亿元。公司2024年度股东大会审议通过的2025年度70亿综合授信/借款额度基本使用完毕。
截至2025年10月31日，公司短期借款及长期借款余额合计51.62亿元（不含票据贴现），实际用款在股东大会审议通过的综合授信/借款额度范围内。
公司本次拟增加申请金融机构综合授信/借款额度，主要是基于公司及控股子公司日常经营业务和公司发展的需求，有利于公司持续经营，促进公司发展，是合理和必要的。
三、关联方基本情况
李虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，直接持有公司79,410,129股股份，占公司总股本比例35.00%，系公司控股股东及实际控制人。
田华，女，中国国籍，无境外永久居留权，间接持有公司0.2944%的股份，
系公司实际控制人之一。
经查询，李虎先生和田华女士均不属于失信被执行人。
与公司存在的关联关系：李虎先生担任公司董事长，田华女士担任公司董事，李虎和田华系夫妻关系，对发行人的股东会、董事会及公司的经营决策具有重大影响，李虎为公司控股股东，李虎和田华夫妇为公司实际控制人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易中公司无需向公司实际控制人提供反担保且免于支付相关担保费用，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司业务的独立性产生影响。
五、交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方的上述关联交易为公司实际控制人为公司及控股子公司相关业务提供担保，系基于公司及控股子公司实际经营的需要及相关交易要求而发生，且公司实际控制人为公司及控股子公司无偿提供担保，系公司实际控制人对公司及控股子公司经营提供支持、进行相关增信，对公司及控股子公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司及控股子公司独立性不会因关联交易而受到不良影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、上一年度与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
1、公司于2023年7月25日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司决定向包括控股股东李虎在内的不超过35名特定对象发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。2024年11月15日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市德明利技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1608号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。控股股东李虎以9,895.98万元认购公司130.2960万股股票，2025年1月23日，公司完成向特定对象发行股票的上市登记。

2、2024年度，公司累计向金融机构申请综合授信/借款额度36.35亿，并因此接受关联方李虎、田华提供的无偿担保39.73亿元。
除此以外，公司上一年度与该关联方未发生其他关联交易。
七、审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审议情况
2025年11月25日，公司召开第二届董事会独立董事专门会议第十三次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》。独立董事认为：公司本次增加向金融机构申请综合授信/借款额度，是为了保证公司及控股子公司正常经营活动资金所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。公司实际控制人李虎、田华为公司向金融机构申请综合授信/借款提供连带责任保证担保事项，系公司关联方对公司经营提供支持，不会影响公司独立性，亦不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交董事会审议，关联董事应回避表决。
2、审计委员会审议情况
2025年11月25日，公司第二届董事会审计委员会2025年第十七次会议审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的议案》，审计委员会同意公司本次向金融机构申请综合授信/借款额度并接受关联方担保的事项。
3、董事会审议情况
2025年11月25日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于增加公司及控股子公司2025年度向金融机构申请综合授信额度及接受关联方担保额度的议案》，关联董事李虎先生、田华女士为公司前述授信额度内银行贷款提供无偿担保，对上述议案回避表决，上述议案尚需提交股东会审议，届时关联股东李虎需回避表决。
八、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：
德明利及控股子公司增加2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的相关事项已经公司独立董事专门会议、审计委员会和第二届董事会第三十七次会议审议通过，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司增加本年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的事项符合公司及控股子公司日常经营及业务发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利本次增加向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保的相关事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司增加2025年度向金融机构申请综合授信/借款额度及接受关联方担保额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
武祎玮 滕强
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日