聚光科技:独立董事制度(2025年11月)

聚光科技(杭州)股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构, 促
进公司的规范运作, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性
文件及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规
定, 制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业
务规则和公司章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责, 不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况, 应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的, 应
及时通知公司并辞职。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司(包含本公司)担任独立董事, 并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事, 独立董事中至少包括一名会
计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列
条件之一:
(一) 具备注册会计师资格;
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士
学位;
(三) 具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
五年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事, 其中独立董事应当过半数, 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 任职资格
第五条 担任独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;
(二) 符合本制度第七条规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的其他条件。
第六条 独立董事应当具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验。
第七条 独立董事必须具有独立性, 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系;
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女;
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东或者在公司前 5 名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女;
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员;
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人;
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员;
前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业; “主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等; “重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定或公司章程规定需提交股东会审议的事项, 或者深圳证券交易所认定的其他重大事项; “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报告同时披露。
第八条 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在下列情形或不良记录:
(一) 根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人
员的情形;
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施, 期限尚未届满的;
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员, 期限
尚未届满的;
(四) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的;
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查, 尚未有明确结论意见的;
(六) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
(七) 重大失信等不良记录;
(八) 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务, 未满十二个月
的;
(九) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 在公司连续任职独立董事已满六年的, 自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
第三章 提名、选举、聘任
第十条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人, 并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况, 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公
开声明。
公司董事会提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查, 并形成明
确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时, 按照规定披露相
关内容, 并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所, 并保证公告内
容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时
报送董事会的书面意见。
第十二条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的, 公司应当
及时披露。
在召开股东会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人,
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的, 应当取消该提案。
第十三条 公司股东会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满, 连选可以连任, 但是
连任时间不得超过六年。
独立董事任期届满前, 公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的, 公
司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的, 公司应当及时予以披露。
独立董事不具备任职资格或者不符合独立性要求的, 应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的, 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定, 或者独立
董事中欠缺会计专业人士的, 公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十五条 独立董事在任期届满前提出辞职的, 应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与
其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于
本制度或《公司章程》规定的最低要求时, 或者独立董事中欠缺会计专业人士
的, 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。