聚光科技:关联交易决策制度(2025年11月)

聚光科技(杭州)股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易行为, 保护
公司、股东和债权人的合法权益, 保证公司关联交易决策行为的公允性, 根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件
及《聚光科技(杭州)股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定, 制
定本制度。
第二章 关联人和关联交易
第二条 关联交易的定义: 关联交易是指本公司或者控股子公司与关联人(定义见下文第
三条)发生的转移资源或义务的事项, 具体包括但不限于下列事项:
(一) 购买或出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助(含委托贷款);
(四) 提供担保(指公司为他人提供的担保);
(五) 租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七) 赠与或受赠资产;
(八) 债权或债务重组;
(九) 研究与开发项目的转移;
(十) 签订许可协议;
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二) 购买原材料、燃料、动力;
(十三) 销售产品、商品;
(十四) 提供或接受劳务;
(十五) 委托或受托销售;
(十六) 关联双方共同投资;
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织, 视为本公司的关联法人:
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织;
(二) 由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织;
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任
董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的, 除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织;
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织, 及其一致行动人;
(五) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所
或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可
能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有下列情形之一的人士, 为本公司的关联自然人:
(一) 直接或者间接持有本公司百分之五以上股份的自然人;
(二) 本公司的董事及高级管理人员;
(三) 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员;
(四) 本条第(一)项至第(三)项所列人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父
母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与本公司有特殊关系, 可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人, 视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或者关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后,
或者在未来十二个月内, 具有第四条或者第五条规定情形之一的;
(二) 过去十二个月内, 曾经具有第四条或者第五条规定情形之一的。
第三章 关联交易的一般规定
第七条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定:
(一) 关联交易应签订书面协议, 协议签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
的原则, 协议内容应明确、具体、可执行;
(二) 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预
公司的经营, 损害公司利益;
(三) 关联交易应当具有商业实质, 价格应当公允, 原则上不偏离市场独立
第三方的价格或者收费标准等交易条件;
(四) 关联人如享有股东会表决权, 除特殊情况外, 在股东会就该项关联交
易进行表决时, 应当回避表决, 与关联人有任何利害关系的董事, 在董
事会就该项关联交易进行表决时, 应当回避表决;
(五) 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利, 是否
损害公司及中小股东的利益, 或根据独立董事的要求, 从而决定是否
需要聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第八条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时, 或在发生或知悉其将
间接与本公司发生根据实质重于形式的原则应确认为关联交易的或比照关联交
易进行披露时, 应当以书面形式向股东会或董事会作出报告, 并应直接递交给
公司董事长, 或由董事会秘书转交。报告中应当载明如下内容:
(一) 关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案;
(二) 表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。
第九条 本公司与关联人签署关联交易协议时, 应当遵守如下规定:
(一) 任何个人只能代表一方签署协议;
(二) 关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决定。
第十条 本公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免于按照关联交易的方式履行相关
义务:
(一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬;
(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。
第四章 回避制度
第十一条 本公司董事会审议关联交易事项时, 关联董事应当回避表决, 也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行, 董事会
会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的, 公司应当将该交易提交股东会审议。关联董事包括下列董事或者具有
下列情形之一的董事:
(一) 交易对方;

(二) 在交易对方任职, 或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职;
(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的;
(四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项的规定);
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东会审议关联交易事项时, 下列股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东
行使表决权:
(一) 交易对方;
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;
(三) 被交易对方直接或者间接控制的;
(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;
(五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围
参见本制度第五条第(四)项的规定);
(六) 在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的
情形);
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响的;
(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的
法人或者自然人。
第五章 关联交易的决策权限
第十三条 除本制度另有规定外, 公司拟与关联自然人发生成交金额超过 30 万元的交易
(提供担保、提供财务资助除外), 或者公司拟与关联法人发生的成交金额超过
300 万元, 且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、提供
财务资助除外), 应当经全体独立董事过半数同意后由董事会作出决议并及时披
露。
第十四条 本公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元以上, 且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易, 应当提交股东会审议, 并应当
按照规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时, 可以免于审计或者评估:
(一) 日常关联交易;
(二) 与关联人等各方均以现金出资, 且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例;
(三) 深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准, 但深圳证券交易所认为有必要的,
公司应当按照第一款规定, 披露审