富特科技:浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书(一)(修订稿)

浙江天册律师事务所
关于
浙江富特科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于浙江富特科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2025H1829 号
致：浙江富特科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”，系一家特殊的普通合伙所）接受浙江富特科技股份有限公司（以下简称“富特科技”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司2025年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具“TCYJS2025H1565号”《浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及“TCLG2025H1806号”《浙江天册律师事务所关于浙江富特科技股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于发行人于2025年10月收到深圳证券交易所“审核函〔2025〕020052号”《关于浙江富特科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）并将补充上报2025年7-9月财务报告，现本所律师就《审核问询函》提出的审核问询意见中的法律部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中，“报告期”指“2022年度、2023年度、2025年度、2025年1-9月”。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

除本补充法律意见书特别说明以外，《法律意见书》《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

第一部分 对《审核问询函》的回复
问题 2：
本次发行计划募集资金总额不超过 52,822.22 万元，其中 23,424.79 万元投向
新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）（以下简称汽车零部件三期项目），15,500.00 万元投向新能源汽车车载电源生产项目第二基地购置项目（以下简称车载电源购置项目），3,642.43 万元投向新一代车载电源产品研发项目（以下简称电源研发项目），以及 10,255.00 万元用于补充流动资金。其中汽车零部件三期项目达产后可实现年产 72 万套车载高压电源系统产品，满产年份为公司增加年营业收入 107,058.03 万元（不含税）、净利润 4,637.20 万元，尚未完成环境影响登记，尚未获得节能审查意见。车载电源购置项目用于购买由安吉管委会代建的新能源汽车车载电源生产项目第二基地，该项目尚未签署资产购买协议，尚未确定交易价格。电源研发项目拟将募集资金用于应用 GaN 器件的新能源车载电源集成产品和第5.5代新能源车载电源集成产品的研发和研发设备采购。报告期内，公司存在与上海蔚来汽车有限公司及其子公司等的关联交易，主要涉及新能源车载产品、新能源非车载产品和技术服务费。募集说明书显示，募投项目土地取得情况为利用现有租赁厂房建设产线。
发行人最近一次融资为 2024 年 8 月首次公开发行股票，募集资金净额为
30,423.14 万元，用于新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目、研发中心建设项目以及补充流动资金等 3 个项目。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与前募产品的联系与区别，包括但不限于产品类型、是否属于升级产品、销售市场、主要目标客户等，并说明在前募尚未投产背景下，规划并实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资建设的情形；结合本次募投项目之新一代车载电源产品研发项目与前募研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。（2）结合公司本募与前募的产能规划、扩产比例、下游行业空间、客户需求情况、在手订单或意向性合同、同行业竞争对手产能扩张情况等，说明本次募投项目产能规划合理性，是否存在产能消化风险。（3）车载电源购置项目的预计效益情况，结合募投项目效益测算中产品价格、毛利率等指标与公司现有业务、及同行业可比公司对比情况，说明募投项目效益测算谨慎性。（4）公司与安吉管委会签订的入园企业投资合同及补充协议的背景、具体内容，采
用“代建-租赁-回购”方式开展项目的原因及商业合理性；说明相关交易方案具体安排，包括进展、拟交易金额、拟签订协议时间、交割时间、是否存在障碍；说明本次募集资金具体用途，是否用于收购股权，是否属于用于收购资产的情形，如是，应按照监管规则适用指引 7-8 和 7-9 相关规定做信息披露，保荐机构及发行人律师应就相关事项核查并发表明确意见。（5）汽车零部件三期项目的环境影响登记表填报及备案进展情况，节能审查工作进展情况，是否存在重大不确定性。（6）电源研发项目拟投入的两个研发项目与公司现有主营业务的关系，是否与发行人现有主业紧密相关，研发项目的进展情况、研发难度、是否存在研发瓶颈，是否存在重大不确定性。（7）电源研发项目研发费用金额，并详细说明该项目使用募集资金的非资本性支出金额，并说明本次募集资金补流比例是否满足《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。（8）量化分析说明募投项目新增折旧摊销对发行人业绩的影响。（9）募投项目是否涉及土地或厂房租赁，如是，使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限等是否符合规定或与募投项目匹配，是否对募投项目实施存在重大不利影响。（10）公司主营业务及募投项目产品与动力电池制造业务的区别。
请发行人补充说明（2）（3）（4）（5）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（2）（3）（8）并发表明确意见，发行人律师核查（1）（4）（5）（9）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目与前募产品的联系与区别，包括但不限于产品类型、是否属于升级产品、销售市场、主要目标客户等，并说明在前募尚未投产背景下，规划并实施本次募投项目的必要性，是否存在重复投资建设的情形；结合本次募投项目之新一代车载电源产品研发项目与前募研发中心项目的区别与联系，说明本次研发及试验中心是否存在重复建设及项目建设的必要性。
（一）汽车零部件三期项目与前募产品的联系与区别
公司主要从事新能源汽车高压电源系统研发、生产和销售业务，主要产品为车载充电机（OBC）、车载 DC/DC 变换器、车载电源集成产品等车载高压电源系统产品，作为较早从事车载电源行业的参与者，公司与行业内知名的新能源汽车品牌建立了良好的合作关系，客户群体包括广汽集团、蔚来汽车、长城汽车、
小鹏汽车、小米汽车、长安汽车、零跑汽车以及海外市场的雷诺汽车、Stellantis等公司，拥有优质的客户资源及持续、稳定的订单份额。
新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（三期）（以下简称“汽车零部件三期项目”）与前次募投项目新能源汽车核心零部件智能化生产制造项目（一期）（以下简称“汽车零部件一期项目”）均系新建车载高压电源产品生产线，扩充公司车载高压电源产品产能，两个项目扩产产品一致。两个项目均紧密围绕公司主营业务展开，为对公司产能的扩充，具体对比情况如下：
项目 汽车零部件三期项目 汽车零部件一期项目
产品类型 新能源车载高压电源产品
公司主营业务车载高压电源产 公司主营业务车载高压电源产品，通过
扩产产品 品，已考虑未来新产品的需求， 技改可以兼容新产品的生产需求
可迅速响应进行生产
实施主体 发行人
实施地点 浙江省安吉经济开发区城北工业新城汽配产业园
兼容了在组装段取消使用焊接
工艺流程 工艺和插件物料的一体化设计 需要使用焊接工艺和插件物料
类产品的生产
引入了较多包括自动化装配机、
自动化程度 自动锁螺钉机、自动化检测设备 产线自动化率相对较低，人工使用相对
等自动化设备以提升产线自动 较多
化率，减少了人工使用
应用领域 应用于新能源汽车车载高压电源系统
销售市场 国内及海外新能源汽车市场
目标客户 国内外新能源汽车整车厂，巩固公司现有主要客户的基础上开拓新客户的
业务机会，力争获得更多畅销车型订单
量产情况 产品已实现量产
根据对比情况，汽车零部件三期项目的产品与汽车零部件一期项目的产品一致，均为公司现有主营业务车载高压电源产品，公司深耕车载电源产品多年，积累了较为丰富的核心技术和行业经验，有较强的市场趋势和客户需求变化的分析判断能力，本次募投项目系综合对市场和客户需求的判断在现有产品的基础上进行优化，工艺流程和生产设备的自动化程度均有一定的提升，为未来兼容新一代产品、丰富产品型号预留了空间，但生产工艺仍为 SMT 段、DIP 段、组装段、测试段，三期项目不涉及技术路线或者生产工艺的颠覆性变化，因此本次募投项目不属于升级产品。在销售市场和目标客户方面，汽车零部件三期项目和前次募投均面向国内及海外的新能源汽车整车厂，在已有客户的基础上积极寻求新的定点机会、开拓新的客户，力争获得更多畅销车型的订单。
由于公司车载电源产品下游订单需求较为饱满，前次募投项目达产后预计产能水平仍然难以满足未来市场需求，因此本次募投计划对公司主营业务产品进行
扩产，三期项目在现有主营业务产品体系下的扩产项目，和前次募投项目扩产产品类型一致。
（二）汽车零部件三期募投项目的必要性
1．下游新能源汽车产业规模快速发展
车载电源行业的下游是新能源汽车整车企业及配套企业等。近年来，受益于世界范围内各国对于新能源汽车产业的大力支持，新能源汽车市场快速发展。2
025 年 1-9 月，中国新能源汽车的产销量分别为 1,124.30 万辆和 1,122.80 万辆，
同比分别增长 35.20%和 34.90%，仍然保持较高的增速；海外市场方面，中国新能源汽车行业出海的进展也在加快，2025 年 1-9 月，中国新能源汽车出口 175.8万辆，同比增长 89.40%。根据《中共中央 国务院关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，到 2035 年新能源汽车成为新销售