鼎龙股份:湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书

湖南启元律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见书
2025年11月
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“公司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，现就公司向不特定对象发行可转换公司债券回售的相关事宜（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。
本所律师根据本次回售所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师就本次回收所涉及的有关事项进行了审查并取得了相关证明材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的全部文件资料，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。
本所在出具法律意见时，对法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据现行中国法律对本次回售有关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。本法律意见书仅供公司用于本次回售之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次回售出具本法律意见如下。

正 文
一、本次回售的可转换公司债券的上市情况
（一）发行人的批准和授权
2024 年 3 月 22 日、2024 年 5 月 14 日，发行人分别召开第五届董事会第十
七次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与可转债发行相关的议案。
2024 年 11 月 4 日，发行人第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于修订向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，根据发行人 2023 年年度股东大会的授权，发行人董事会决议调整可转债发行的发行规模、募集资金用途。
（二）深圳证券交易所上市审核委员会审核通过
2025 年 1 月 23 日，深圳证券交易所上市审核委员会 2025 年第 2 次审议会
议审核通过了发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。
（三）中国证券监督管理委员会同意注册
2025 年 3 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意湖北鼎龙控股
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕477 号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）上市情况
2025 年 4 月 21 日，发行人披露了《湖北鼎龙控股股份有限公司向不特定对
象发行可转债上市公告书》，公司于 2025 年 4 月 2 日向不特定对象发行了 910
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 91,000 万元。公司 91,000 万
元可转换公司债券于 2025 年 4 月 23 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称
“鼎龙转债”，债券代码“123255”。

二、本次回售的相关情况
（一）《管理办法》第十一条第二款规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”
《募集说明书》第二节“本次发行概况”之“三、本次发行可转债的基本条款”之“（十二）回售条款”之“（2）附加回售条款”约定：“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。”
（二）《监管指引》第二十七条第一款规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”
（三）《监管指引》第二十九条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。”
（四）2025 年 10 月 31 日，公司召开了第六届董事会第六次会议，并于 2025
年 11 月 21 日召开了 2025 年第一次临时股东会和“鼎龙转债”2025 年第一次债
券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将公司向不特定对象发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目——“光电半导体材料上游关键原材料国产化产业基地项目”尚未使用的部分募集资金用于“光电半导体材料研发制造中心项目”。
综上，本所认为，本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款的回售条件。
三、结论意见

综上所述，本所认为：
（一）公司变更“鼎龙转债”部分募集资金投资项目已履行内部批准程序并经债券持有人会议、股东会审议通过，符合《证券法》《管理办法》《监管指引》等法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的有关约定。
（二）公司本次回售符合《管理办法》《监管指引》的规定和《募集说明书》约定的附加回售条款；“鼎龙转债”的债券持有人享有一次回售的权利，并按照《监管指引》的规定及《募集说明书》的约定将其持有的部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行回售申报。
（三）公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定以及《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式贰份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）

（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡
经办律师：
2025 年 11 月 28 日