广电网络:《董事会议事规则》(2025年11月修订)

陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（2003年 5月 12日经 2002年度股东大会审议通过
2003年 12月 30日经 2003年第一次临时股东大会修订
2005年 1月 14日经 2005年第一次临时股东大会修订
2005年 4月 20日经 2004年年度股东大会修订
2006年 6月 16日经 2006年第一次临时股东大会修订
2008年 3月 31日经 2008年第二次临时股东大会修订
2012年 3月 12日经 2012年第一次临时股东大会修订
2025年 11月 28日经 2025年第一次临时股东大会修订）
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条 证券投资部
公司证券投资部负责处理董事会及董事会各专门委员会的
日常事务。
证券投资部由董事会秘书分管，依照有关法律法规和《公司章程》《董事会秘书工作制度》履行相关工作职责，保管董事会及董事会专门委员会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
根据公司章程规定需履行党委前置研究程序的，应当履行完毕相关程序后再提交董事会审议。
第四条 定期会议
定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，会议召开十日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案，经董事会秘书审核后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；

（五）全体独立董事过半数同意提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日通过董事会秘书转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第七条 独立董事提案
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第九条 临时会议通知
董事会召开临时会议的通知方式为：书面、专人送出、电话、传真、电子邮件或者其他方式，通知时限为：提前二日。通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），非直接送达的，须经董事本人确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开时间和地点；

（二）会议召开方式；
（三）事由及议题（会议提案）；
（四）发出通知的日期；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
公司两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十三条 会议的出席
董事会会议应由董事本人出席。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人或证券投资部提交授权委托书，在授权范围内行使董事的权利。会议记录上应当注明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事出现以上情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议应当以现场召开方式为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用书面、视频、电话、电子邮件或即时通讯等其他方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在即时通讯、电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、电子邮
件或者电子信息等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会前沟通
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书、证券投资部进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案逐一发表明确的意见。
对于根据规定需要全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，需说明独立董事专门会议达成的审查意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事长、总经理、董事会秘书、证券投资部、会议召集人和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十九条 会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。选择反对和弃权的，需要说明理由。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券投资部工作人员应当及时收集董
事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有全体董事过半数对该提案投同意票。法律、行政法规、《公司章程》或其他监管要求规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。