天和防务:北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

北京金诚同达律师事务所
关于
西安天和防务技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
金证法意[2025]字 1204 第 1021 号
北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

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问题 1.10 关于关联交易...... 5
问题 1.11 关于行政处罚及监管措施...... 9
问题 1.12 关于在建工程...... 14
问题 1.13 关于财务性投资...... 18
问题 2.1 关于本次认购的下限...... 25
问题 2.2 关于认购资金来源...... 26
问题 2.3 关于资金缺口...... 39
问题 2.4 关于君耀领航的承诺...... 47
问题 2.5 关于发行对象的减持情况...... 51
问题 2.6 关于项目延期...... 52
问题 2.7 关于军工事项审查...... 59
北京金诚同达律师事务所
关于
西安天和防务技术股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票
的
补充法律意见书（一）
金证法意[2025]字 1204 第 1021 号
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“天和防务”）的委托，作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行提供法律服务。本所律师依据《证券法》《公司法》《证券发行管理办法》《上市规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行提供的文件和有关事实进行查验，
已于 2025 年 10 月 22 日出具《律师工作报告》《法律意见书》。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 11 月 14 日下发了《关于西安天和防务技术
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020069号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师根据《审核问询函》的相关内容，出具《北京金诚同达律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成对《法律意见书》《律师工作报告》的必要补充。《法律意见书》《律师工
作报告》与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对发行人本次发行的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》《律师工作报告》中的相关表述。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：

正 文
问题1.10关于关联交易
结合报告期内关联交易产生的背景、原因，说明关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性，是否按规定履行决策和信息披露程序
（一）核查情况
1、关联交易产生的背景、原因
报告期内，发行人关联交易的背景、内容及金额具体情况如下：
单位：万元、%
关联交易 关联交易背景 关联交易 2025 年 2024 年度 2023 年度 2022 年度
方 内容 1-6 月
天伟电子将西安
西安天和 市高新区西部大
控股集团 道 158 号产品测 房屋租赁 0.39 0.77 0.77 0.77
有限公司 试中心 6-4 租赁
给天和控股作为
办公区
西安君耀 天伟电子将西安
领航科技 市高新区西部大
合伙企业 道158号A座6-2 房屋租赁 0.55 0.36 - -
（有限合 租赁给君耀领航
伙） 作为办公区
广州市艾 天伟电子向广州
佛光通科 艾佛光通业务人 住宿服务 - - 0.62 -
技有限公 员提供住宿服务
司
合计 0.94 1.13 1.39 0.77
营业收入 17,620.05 40,239.62 35,068.85 50,182.90
占营业收入的比例 0.0053 0.0028 0.0040 0.0015
如上表所示，上述关联交易在公司整体销售收入中的占比较小，且上述关联销售主要系房产租赁及住宿类服务，非发行人主营业务。
2、关联交易的必要性、合理性、交易价格的公允性
（1）提供服务
报告期内，发行人存在向关联方提供住宿服务的交易，具体情况如下：

单位：万元
关联关系 关联方 关联交易内容 2023 年度
控股股东、实际控制 广州市艾佛光通科技有限 服务收入 0.62
人控股的公司 公司
上述关联交易系在 2023 年 6-8 月期间，因艾佛光通业务人员来公司进行业
务交流，为方便业务交流，发行人子公司天伟电子在此期间陆续以对内接待的宿舍向艾佛光通业务人员提供住宿服务，每晚住宿费为 165 元。
经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
序 名称 地址 与发行 面积 价格（元/
号 人距离 （㎡） 晚）
如家精选酒店（西安特 长安区上林苑四路 108 号
1 变电工产业园西部大 亚美创新科技园西南商铺 390m 25.00 265.00
道店） 01 号 3 楼
如家睿柏·云酒店（西 西安长安区创汇社区A区
2 安西部大道创汇社区 2 号楼一楼 780m 15.00 182.00
店）
如家商旅酒店（西安高 西安长安区创汇社区A区
3 新区 CID 中央创新区 东南门商业楼 1 号 810m 18.00 210.00
店）
金季朵智能酒店(西安 西安长安区定昆池二路创
4 高新第二中学创汇社 汇社区 C 区商铺 1 号三层 1km 12.00 147.00
区店)
5 西安上林苑酒店（西部 西安长安区创汇社区 E 区 1km 22.00 184.00
大道创汇社区店） 南门西三层 C1 号商铺
6 西安金瑞酒店 西安长安区乳驾庄 32 排3 1.2km 15.00 88.00
号
7 锦悦酒店 西安长安区西部大道乳驾 1.3km 15.00 88.00
庄新村 46 排 4 号
平均价格 166.29
经本所律师核查对比周边主要酒店价格，住宿费约 166.29 元/晚，与同类服务市场价格基本一致，因此关联交易价格合理、公允。
（2）租赁业务
报告期内，发行人存在向关联方提供房屋租赁的交易，具体情况如下：
单位：万元
单位价
关联关 关联交 关联交易内容 2025 年 2024年 2023年 2022 格（元/
系 易方 1-6 月 度 度 年度 平方米/
月）
控股股 天伟电子将西安市
东、实 西安天 高新区西部大道 158
际控制 和控股 号产品测试中心 6-4 0.39 0.77 0.77 0.77 35-45
人控股 集团有 租赁给天和控股作
的公司 限公司 为办公区，租赁期为
五年
控股股 西安君 天伟电子将西安市
东、实 耀领航 高新区西部大道 158
际控制 科技合 号A座6-2租赁给君 0.55 0.36 - - 45
人控股 伙企业 耀领航作为办公区，
的公司 （有限 租赁期为五年
合伙）
由上表可见，报告期内，发行人与关联方之间的租赁发生额较小，服务价格按照比价原则参考市场价格确定。
经查询周边相同类型物业的市场出租价格，具体情况如下：
序 与发行 月租价格 面积 单位价格
号 名称 地址 人距离 （万元） （㎡） （元/平方