华联股份:华联股份关联交易管理制度(2025年12月)

北京华联商厦股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 关联交易和关联人 ...... 2
第三章 关联交易的审批权限和信息披露...... 4
第四章 责任追究 ...... 11
第五章 附则 ...... 11
北京华联商厦股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则，公司进行关联交易应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第三条 公司进行关联交易，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非
关联化规避相关审议程序和信息披露义务，亦不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。
第五条 本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股
子公司”）。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。
第二章 关联交易和关联人
第六条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 签订许可协议；
（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三） 购买原材料、燃料、动力；
（十四） 销售产品、商品；
（十五） 提供或者接受劳务；
（十六） 委托或者受托销售；
（十七） 存贷款业务；
（十八） 与关联人共同投资；
（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十） 有关监管规则、深交所认定或者《公司章程》规定的其他交易。
第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特
第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司参照《深交所上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时通过深交所网站业务管理系统填报或者更新公司关联方名单及关联关系信息。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的审批权限和信息披露
第九条 除本制度第十条、第十一条规定的应当由董事会、股东会审议的
事项之外的其他关联交易，以及《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的无须履行及时信息披露的关联交易，授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准。
第十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之
一的，应当经董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；
（三）《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东会审议的其他关联交易。
第十一条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（二） 公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证
监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并相应披露有关审计报告或者评估报告的关联交易；
（三） 《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须提交
股东会审议的其他关联交易。
除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将关联交易自愿提交股东会审议。
发生本条第（一）项、第（二）项的情形，若交易标的为公司股权，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，审
计机构发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
除深交所、本制度另有规定外，发生本条第（三）项或者公司自愿提交股东会审议，或者中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露审计报告或者披露报告的情形，公司应当按照前款要求，相应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一） 本制度第十八条规定的日常关联交易；
（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资
主体的权益比例；
（三） 若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会
审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国证监会或者深交所另有规定的除外。
（四） 有关监管规则、深交所规定的其他情形。
第十二条 公司发生交易达到本制度第十条、第十一条规定的标准，交
易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露所涉及资产符合本制度第十一条第三款规定的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本制度第十一条第三款规定的时限。
第十三条 公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但是为符
合条件的关联参股公司提供财务资助的关联交易，应当按照《北京华联商厦股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的规定执行。
第十四条 公司发生为关联人提供担保的关联交易，应当按照《北京华联商
厦股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与
不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司已按照本制度第十条审议披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到本制度第十条规定的审议披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求审议披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度第十一条规定的应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简
要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准,适用本制度第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十七条 公司与关联人之间相关关联交易的金额测算按如下方式确定：
（一） 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
（二） 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应
当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。
（三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其中导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。
本条所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或者参股的公司、非