康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司公司信息披露管理制度

江苏康缘药业股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》和《上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规及《江苏康缘药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理制度。
第二条 本制度对公司股东、全体董事、高级管理人员和公司各部门、各子公司及相关人员有约束力。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。
第四条 持续信息披露是公司的责任。公司信息披露应遵循下列原则：
（一）及时：公司应按上交所股票上市规则的要求，在规定的时间内履行信息披露义务；
（二）完整：公司应全面地履行信息披露义务，不得有任何重大遗漏；
（三）真实：公司披露的信息应与实际相符，内容不得有虚假记载；
（四）准确：公司披露的信息应便于信息使用人正确理解，简明清晰，通俗易懂，不得有误导性陈述。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第三章 信息披露义务人与责任
第七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；
（三）董事会全体成员负有连带责任；
（四）公司证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。
第八条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人（或其他组织）包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。
第九条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求，及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询；董事会秘书也无法确定时，应主动向上交所咨询。
第十条 公司信息披露的义务人应当及时依法履行信息披露的义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
第十一条 董事会秘书的责任：
（一）负责公司和相关当事人与上交所及其他证券监管机构之间的沟通和
联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；
（四）按照法定程序筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上交所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和高级管理人员名册、控股股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；
（八）协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上交所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、上交所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关其个人的意见记载于会议记录，同时向上交所报告；
（十）《公司法》和上交所要求履行的其他职责。
第十二条 董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第十三条 高级管理人员及经营管理团队的责任：
（一）公司高级管理人员应当及时依法履行信息披露义务，必须保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述
或重大遗漏；
（二）经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任；
（三）经营管理团队应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理；
（四）子公司董事会或董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
（五）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交；
（六）经营管理团队有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第十四条 董事的责任：
1、公司董事会全体成员应当及时依法履行信息披露义务，必须保证披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
3、公司委派的子公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告并承担子公司应披露信息报告的责任。
第十五条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第十六条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第四章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件种类
第十七条 公司应当公开披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。定期报告为年度报告、中期报告，其他报告为临时报告。
第二节 定期报告
第十八条 公司应当披露的年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内完成编制，并
在指定报纸披露年度报告，同时在指定网站上披露其全文。
半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束后 2 个月内完成编制并披露，
季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后 1 个月内完成编制并披
露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十三条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，