康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

江苏康缘药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议资料
2025 年 12 月

江苏康缘药业股份有限公司
2025 年第一次临时股东会会议议程
一、会议基本情况
（一）股东会类型和届次
2025 年第一次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025 年 12 月 29 日上午 9 点 30 分
召开地点：连云港经济技术开发区江宁工业城公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定执行。

二、会议议程
1、到会股东及股东代理人签到登记，公司董事、监事及高级管理人员签到；
2、主持人宣布本次股东会开始，介绍出席会议人员情况；
3、宣读议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
2.00 关于修订公司部分治理制度的议案
2.01 关于修改《股东会议事规则》的议案
2.02 关于修改《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修改《独立董事工作制度》的议案
2.04 关于修改《关联交易决策制度》的议案
2.05 关于修改《募集资金管理办法》的议案
3 关于增选公司第八届董事会独立董事的议案
4 关于预计 2026 年度日常关联交易的议案
累积投票议案
5.00 关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案（应选董事 2 人）
5.01 选举肖立皓先生为公司第八届董事会非独立董事
5.02 选举凌娅女士为公司第八届董事会非独立董事
上述议案皆对中小投资者单独计票；议案 1、议案 2.01 及议案 2.02 需以特
别决议方式表决通过；议案 4 的关联股东需回避表决。
4、股东及股东代理人讨论并审议会议议案；
5、股东及股东代理人对议案逐项进行投票表决；
6、统计并宣布现场投票表决结果；
7、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终表决结果；
8、宣读本次股东会决议；
9、见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书；
10、签署会议文件；
11、主持人宣布本次股东会结束。

三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司(以下简称“上证信息”)提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

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2025 年第一次临时股东会现场会议规则
为确保公司 2025 年第一次临时股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定2025 年第一次临时股东会会议规则如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东会的股东及股东代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会工作人员查验合格后领取股东会会议资料，方可出席会议。为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、大会工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。大会正式开始后，迟到股东人数不计入出席会议人数且其股份额不计入有效表决权数。特殊情况下，应经大会工作人员同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
二、股东及股东代理人参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，大会工作人员有权予以制止。为保证会场秩序，会场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，由主持人视情况指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，发言或提问应围绕本次会议议题进行，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。若股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
三、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
四、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
议案 1
关于取消监事会并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、监管制度的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并修改《公司章程》，删除与监事会、监事相关内容，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
为保障董事会规范运行，满足公司发展需要，提升公司治理结构，公司拟将董事会成员人数由 9 名增加至 11 名。
同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
详见公司 2025 年 12 月 12 日于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、《中国
证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》披露的《关于取消监事会、修改<公司章程>并修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）。
本议案需以特别决议方式审议通过，并提请股东会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等全部事宜。
请各位股东及股东代理人审议。
议案 2
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》部分条款进行修订完善。
制度具体内容见附件 1-5。
请各位股东及股东代理人审议。
议案 3
关于增选公司第八届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
为保障公司董事会的规范运行，提升董事会治理结构，满足公司发展需求，
前述议案 1 已将公司董事会人数由 9 名调整为 11 名。根据《公司法》《上市公司
独立董事管理办法》《江苏康缘药业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，经独立董事专门会议资格审核，董事会提名余瑞玉女士为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人简历如下：
余瑞玉女士：1960 年 1 月出生，本科学历，中国注册会计师、高级会计师，
民建会员，中国国籍，无境外永久居留权。历任江苏省财政厅办事员，江苏会计师事务所审计业务人员，江苏省注册会计师协会副秘书长，天衡会计师事务所有限公司董事长，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人，江苏省注册会计师协会副会长（第三届至第五届），中国注册会计师协会第五届理事会副会长，中国民主建国会第八届、第九届中央委员，中国人民政治协商会议第十届、第十一届全国委员会委员，第十二届、第十三届全国人民代表大会代表，中国注册会计师协会第六届理事会监事会监事长。现任江苏天衡管理咨询有限公司董事长，南京爱德印刷有限公司董事，南京爱德发展有限公司董事，南京银行股份有限公司独立董事。
截至目前，余瑞玉女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形，经查询不属于失信被执行人。符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
本次选举在议案 1《关于取消监事会并修改<公司章程>的议案》经股东会审
议通过后方为有效。
请各位股东及股东代理人审议。
议案 4
关于预计 2026 年度日常关联