康缘药业:江苏康缘药业股份有限公司公司总经理工作细则

江苏康缘药业股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为了健全和规范江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总经理工作程序，提高公司经营管理效率，积极促进公司稳定、健康发展，依照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和本公司《章程》的有关规定，制定本细则。
第二条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效原则。
第三条 公司总经理由董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理任期三年，可连聘连任。
第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职条件
第五条 总经理的任职应具备以下条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合格的组织结构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第六条 《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《公司章程》第一百零六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未被解除的人员，不得担任公司总经理。公司违反上述规定聘任或者委派总经理的，该聘任或者委派无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任本公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第八条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第九条 公司应和总经理签定聘任合同，明确双方的权利义务。总经理的任免应履行法定程序，并向社会公告。
第三章 总经理的职权与义务
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）经理享有下列事项的决策权：
1、购买或者出售资产或者股权；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。上述交易额达下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满 10%的；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满 10%的；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满 10%的；
（4）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满 10%的；
（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润不满 10%的。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
2、与关联人发生的交易达下列标准的事项；
（1）公司与关联自然人发生的交易金额不满 30 万元；
（2）公司与关联法人发生的交易金额不满 300 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值不满 0.5%的关联交易。
3、股东会授予的其他投资、决策权限。
(九) 公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第十一条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十三条 总经理依法应列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十五条 总经理在履行职务时，接受审计委员会在遵守法律、法规和公司《章程》等方面的监督。
第四章 副总经理的职权
第十六条 副总经理为公司的高级管理人员，按照职责不同，分别协助总经理管理公司的生产、经营、基建、技改、技术、质量等工作。副总经理每届任期三年，可连聘连任。
第十七条 副总经理依法以公司高级管理人员的身份列席公司董事会会议，非董事副经理在董事会会议上没有表决权。
第十八条 总经理外出期间，指定一名副总经理代为主持工作。
第十九条 分管生产计划副总经理的职责：

（一）负责贯彻执行国家及上级有关生产方面的法规、政策，全面搜集现代化的生产管理信息，组织制定、修订相关的公司管理制度；
（二）负责编制年度、月度生产计划并组织实施，根据市场变化和产成品库存情况及时调整生产计划；
（三）负责公司生产过程的管理，协调公司各种生产要素，充分利用各种生产资源，建立一个衔接平衡、紧密配合的生产协调系统，努力降低生产成本；
（四）负责公司安全生产和生产事故处理；
（五）负责批准公司安全措施、节能措施计划，并组织实施；
（六）负责推行清洁生产，建立健全环境保护负责制，保证公司环境保护设施的正常、稳定运行。
第二十条 分管技术质量副总经理的职责：
（一）负责贯彻执行国家及上级有关技术、质量方面的法规、政策，组织制定、修订相关的公司管理制度及公司技术创新、质量改进反面的规划、计划并加强实施管理；
（二）负责公司新产品的开发与引进，负责公司的科研工作的管理；
（三）负责公司的工艺规划、工艺布局、工艺分工、工艺改造、工艺试验、工艺研究等方面的管理；负责组织新技术、新材料、新工艺的推广应用和质量控制；
（四）负责组织公司外部技术标准的选用、贯彻及公司内部技术标准的制定、修订和审核；
（五）负责知道公司技术情报和技术档案的管理工作，做好对外的技术交流；
（六）负责公司的全面质量控制和质量管理，组织公司产品质量的监督检查工作，建立健全公司的质量运行体系，负责组织公司的质量攻关、质量仲裁与质量协调工作；
（七）负责公司的环境保护工作，加强环保措施的编制与实施；
（八）负责公司的 GMP 认证、ISO9001 体系标准认证、ISO14000 环境体系
标准认证工作；
第二十一条 分管经营副总经理的职责：
（一）负责贯彻执行国家有关医药经营管理方面的政策、法规，依法经营，
全面完成公司产品销售、物资采购任务；
（二）负责组织制定、修订公司经营管理制度、营销制度、物资管理制度，制定公司在营销方面的中长期发展计划、公司的采购计划和年度销售计划并组织实施；
（三）负责组织制定营销工作标准，搞好公司产品的销售、货款回收、售后服务及清欠工作；
（四）负责制定公司营销策略，进行市场调查和市场预测，明确市场定位，根据公司发展的需要及销售目标，制定相应的销售政策，完成公司销售目标；
（五）负责公司销售网络、渠道的建设，负责公司产品市场的开发、培育工作；做好销售人力资源和市场资源的合理调配，负责销售队伍的建设，加强对公司招聘的医药代表的管理，抓好销售人员的培训、教育、监督和考核工作；积极发展终端客户，加大新产品的销售力度；
（六）负责加强货款回收、营销合同、物资合同的销售，负责催收销售欠款和销售进货计划的管理；
（七）负责产品售后服务工作，执行售后服务国家标准，及时为用户提供技术咨询，履行对用户的承诺，组织相关市场调查和供应商的管理；
（八）负责公司的物资采购供应管理，制定和完善公司的物资采购的具体办法，负责物资供应的平衡、协调工作，制定物资储备定额和消耗定额；
第二十二条 分管基建、技改的副总经理的职责：
（一）及时了解国家、省市有关企业管理和企业发展的政策、法规，协助总经理制定公司的发展规划；
（二）负责贯彻上级有关设备和计量管理方面的法规和政策，组织制定、修订相关的公司管理制度，组织制定公司在基建、技改管理方面的中长期发展规划，并组织实施；
（三）负责制定基建、技改项目的工作流程；
（四）负责组织编制、实施基建、技改的年度计划；
（五）负责公司工程项目的管理和实施工作，抓好施工的质量和安全；
（六）负责组织基建、技改项目的审查和竣工验收；
第二十三条 分管行政管理副总经理的职责：

（一）负责贯彻执行国家相关的法规、政策，组织制定、修订相关制度并负责实施；
（二）配合总经理负责企业文化建设规划制订、方案编制及实施的组织工作；
（三）负责行政监察工作，包括对管理人员尤其是中级以上管理人员的教育培养、依法行政、违纪处分及权益保护等的管理工作；
（四）负责公司档案信息的管理工作，建立健全公司档案管理网络，充分发挥档案信息资源的作用；
（五）负责公司治安保卫，消防管理工作，保证公司财物安全，维护生产秩序。
第五章 财务总监
第二十四条 公司设财务总监一名，为公司的高级管理人员，协助总经理拟定公司的资本结构、战略规划，组织领导本公司的财务管理、成本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作，组织规划公司资金筹措方案，完善公司会计制度，参与公司重要