东兴证券:中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案(摘要)

证券代码：601995 证券简称：中金公司 上市地点：上海证券交易所
证券代码：03908 证券简称：中金公司 上市地点：香港联合交易所
证券代码：601198 证券简称：东兴证券 上市地点：上海证券交易所
证券代码：601059 证券简称：信达证券 上市地点：上海证券交易所
中国国际金融股份有限公司
换股吸收合并东兴证券股份有限公司、
信达证券股份有限公司
预案（摘要）
吸并方 被吸并方
中国国际金融股份有限公司 东兴证券股份有限公司 信达证券股份有限公司
北京市朝阳区建国门外大街1号 北京市西城区金融大街5号 北京市西城区宣武门
国贸大厦2座27层及28层 （新盛大厦）12、15层 西大街甲127号1幢5层
吸并方独立财务顾问 被吸并方独立财务顾问
二〇二五年十二月

目 录

声 明......2
释 义......4
重大事项提示......7
一、本次交易方案......7
二、本次交易的性质...... 11
三、本次交易对合并后存续公司的影响......13
四、债权人利益保护机制......16
五、本次交易的决策过程和审批情况......16 六、合并各方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划......17
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......20
八、独立财务顾问是否具有保荐承销资格......21
九、待补充披露的信息提示......21
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与合并后的存续公司相关的风险......25
三、其他不可抗力风险......26
第一章 本次交易概况......27
一、本次交易的背景和目的......27
二、本次交易方案......30
三、本次交易的性质......43
四、本次交易的决策过程和审批情况......45
五、本次交易对合并后存续公司的影响......46
六、本次交易相关方的重要承诺......50
声 明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。本次交易的预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
一、吸收合并各方及其全体董事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计等工作尚未完成，预案中涉及的部分数据尚未经过会计师事务所审计，请投资者审慎使用。吸收合并各方全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在审计等相关工作完成后，吸收合并各方将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，履行相应的股东会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。
三、吸收合并各方全体董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人承诺，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让各自拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。

五、预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待各方董事会再次审议通过、各方股东会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对吸收合并各方股票的投资价值或投资者的收益做出实质判断或保证。

释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司预案》
本预案摘要、预案摘要 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司预案（摘要）》
换股吸收合并报告书 指 《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份
有限公司、信达证券股份有限公司报告书（草案）》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司（A 股股票代码：601995；H
股股票代码：03908）
东兴证券 指 东兴证券股份有限公司（A 股股票代码：601198）
信达证券 指 信达证券股份有限公司（A 股股票代码：601059）
吸收合并方、吸并方、合 指 中金公司
并方
被吸收合并方、被吸并 指 东兴证券、信达证券
方、被合并方
吸收合并各方、合并各方 指 中金公司、东兴证券和信达证券
本次换股吸收合并、本次 中金公司通过向东兴证券、信达证券全体 A 股换股股东发
吸收合并、本次合并、本 指 行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券的交
次重组、本次交易、换股 易行为
吸收合并
存续公司、合并后公司 指 本次吸收合并后的中金公司
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
中国建投 指 中国建银投资有限责任公司
建投投资 指 建投投资有限责任公司
中国投资咨询 指 中国投资咨询有限责任公司
中国东方 指 中国东方资产管理股份有限公司
东富国创 指 北京东富国创投资管理中心（有限合伙）
东兴香港 指 东兴证券（香港）金融控股有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司（H 股股票代码：01359）
信达国际 指 Cinda International Holdings Limited（中文名称为信达国际
控股有限公司）
国务院 指 中华人民共和国国务院
财政部 指 中华人民共和国财政部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
交易均价 指 若干个交易日该种股票交易总额/若干个交易日该种股票交
易总量，并对期间发生的除权除息事项进行相应调整

换股股东、换股对象 指 于换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达
证券全体 A 股股东
本次吸收合并中，A 股换股股东将所持东兴证券、信达证
换股 指 券 A 股股票按换股比例转换为中金公司为本次吸收合并所
发行的 A 股股票的行为
本次合并中，每股东兴证券、信达证券能换取中金公司股
票的比例，分别确定为 1:0.4373、1:0.5188，即东兴证券 A
换股比例 指 股股东持有的每 1 股东兴证券 A 股股票可以换取 0.4373 股
中金公司 A 股股票，信达证券 A 股股东持有的每 1 股信达
证券 A 股股票可以换取 0.5188 股中金公司 A 股股票
在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东
会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各
项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议
中金公司异议股东 指 案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司
审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，
作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该
反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在
规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东
在东兴证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收
合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次
吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出
东兴证券异议股东