梅花生物:北京市君合律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公司2026年员工持股计划的法律意见书

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北京市君合律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
2026 年员工持股计划的法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称《试点指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等中华人民共和国（以下简称“中国”，
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，为本法律意见书之目的，在
本法律意见书中特指中国大陆地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文
件和《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受梅花生物科技
集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梅花生物”）的委托，就公司拟实施
的 2026 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具法律意
见书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，对本次员工持股计划相关法律问题
发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象
考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
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立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
根据公司公开披露的信息，经中国证监会核准，公司股票于 1995 年 2 月 17
日起在上海证券交易所挂牌上市，股票代码：600873。
根据西藏自治区市场监督管理局于 2024 年 12 月 31 日核发的《营业执照》、
经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》以及公司公开披露的
信息，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
公司名称 梅花生物科技集团股份有限公司
统一社会信用代码 91540000219667563J
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城11幢5号
法定代表人 王爱军
公司类型 其他股份有限公司（上市）
许可项目：调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准）一般项目：食品
销售（仅销售预包装食品）；生物基材料销售；饲料添加剂销售；食品
添加剂销售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；日用化学产品销
经营范围 售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；肥料销售；化肥销售；农作物种子经
营（仅限不再分装的包装种子）；社会经济咨询服务；会议及展览服务
；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
成立日期 1995年2月9日
登记状态 存续
根 据 公 司 的 确 认 并 经 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，截至本法律意见书出具之日，梅花生物系有效存续的股份有限公司，不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2025 年 12 月 11 日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意公司拟定的《梅花生物科技集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称《员工持股计划（草案）》）及其摘要。
本所律师按照《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

（一）符合本次员工持股计划的基本原则
1. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，公司在实施本次员工持股计划时将真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义务，严格按照法律、行政法规的规定履行相关程序，任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《规范运作指引》第 6.6.1 条关于依法合规原则的相关要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司说明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《规范运作指引》第 6.6.1 条关于自愿参与原则的相关要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与员工盈亏自负，风险自担，与其他投