三元股份:三元股份关联交易决策办法

北京三元食品股份有限公司
关联交易决策办法
第一章 总则
第一条 为进一步加强及规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）关
联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于北京三元食品股份有限公司及所属全资、控股子公司
（简称“公司及其控股子公司”）。
第二章 关联人与关联交易
第三条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。

第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。
（一）公司关联法人是指：
1．直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2．由上述第 1 项直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以
外的法人或其他组织。公司与本项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或半数及以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外；
3．由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
4．持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司关联自然人是指：
1．直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2．公司董事和高级管理人员；
3．本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、高级管理人员；
4．本条第（二）款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5．中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去十二个月内或相关协议或安排生效后的十二个月内，存在本条第（一）（二）款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第六条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数；
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（五）公司董事会和股东会应根据合规及客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章 关联交易的审议和披露
第七条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准的，除应及时披露外，
还必须经董事会或股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额（包含承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易（简称“重大关联交易”），经董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
（二）与关联法人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额（包含承担的债务和费用）在人民币 30 万元以上的关联交易，由董事会审议决定。
公司拟发生重大关联交易的，应披露具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于本办法第五章所述与日常经营相关的关联交易可不进行审计或评估。关联交易事项未达到重大关联交易标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或公司按公司章程或其他规定，自愿提交股东会审议的，适用有关审计或评估的要求。
公司拟与关联人发生应披露的关联交易的，应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。
公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司与关联人共同出资设立公司，应以公司的出资额作为交易金额，
适用第七条第（一 ）（ 二 ）项的规定。公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到重大关联交易标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按出资额确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免适用提交股东会审议的规定。
公司直接或间接放弃对控股子公司或控制的其他主体的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3
的规定。
公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3 的规定。
公司部分放弃权利的，还应以前两款规定的金额和指标与实际受让或出资金额，适用本办法第七条的规定，还应适用《上海证券交易所股票上市规则》6.1.2、6.1.3 的规定。
第十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会
议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十一条 公司不得直接或间接为第四条规定的关联人提供财务资助，但向非
由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本规则第七条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第七条的规定。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应按累计计算的原
则，分别适用本办法第七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到本办法规定的披露标准的，可仅将本次交易事项按相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本办法规定的应提交股东会审议标准的，可仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已履行审议和披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应纳入相应累计计算范围以确定应履行的审议程序。
第十五条 公司应根据关联交易事项的类型，按上海证券交易所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 关联交易定价
第十六条 公司进行关联交易应签订书面协议，明确关联交易的定价政策。协
议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十七条 公司关联交易定价应公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应具有商业实质，价格应公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。
第十八条 公司按前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可视不同
的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法