风华高科:《总裁工作细则》

广东风华高新科技股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范广东风华高新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，明确总裁及其他高级管理人员的职责，确保总裁及其他高级管理人员依法依规行使职权、履行职责，有效防范经营风险，提升各项重大经营决策的科学性与合理性，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。
第二条 根据公司发展和经营管理需要，公司设总裁一名、
副总裁若干名、财务负责人一名、董事会秘书一名、总法律顾问一名。总裁负责主持公司的生产经营和日常管理工作，组织实施董事会决议，并对董事会负责，公司其他高级管理人员负责协助总裁开展工作。
第二章 总裁及其他高级管理人员的任免
第三条 公司总裁及其他高级管理人员由公司董事会聘任
或解聘，每届任期 3 年，连聘可以连任；任期届满以前可以提
出辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报告，自辞职报告送达董事会时生效。
第四条 总裁及其他高级管理人员的任职条件
（一）遵纪守法，清正廉洁，诚信勤勉，具备良好的职业素养；
（二）具有丰富的经营管理经验，熟悉生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（三）具有强烈的事业心和责任感，敢于担当，勇于创新；
（四）具有较强的组织领导、沟通协调和开拓创新能力；
（五）具备履行岗位职责所需的身体、心理素质。
第五条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级
管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第六条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 公司董事会根据职权范围，授予总裁行使下列交
易行为的审批权限，若超出下列任何一款所规定的范围，则按照《公司章程》的规定提交相关有权机构决策。
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产的 10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于上市公司最近一期经审计净资产的 10％；
（六）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元，
与关联法人（或其他组织）发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易事项;
（八）单项债务融资额低于公司最近一期经审计净资产的5%；
（九）属于公司主业范围，单项投资金额低于 5 亿元的投
资和资本性支出项目，投资金额包括直接或间接相关的资本金、实物资产、无形资产、借款、担保等；
（十）投资或购置低于 3000 万元的非主业或非生产性固定
资产、无形资产；
（十一）公司开展证券投资时，单项证券投资金额低于3000 万元；

（十二）年度预算范围的捐赠事项，单笔捐赠金额（价值）不超过 30 万元，对同一受赠对象当年累计捐赠金额不超过 50万元。
第八条 公司副总裁向总裁负责，行使下列职权：
（一）负责管理所分工的部门或业务领域，并在职责范围内按照公司业务审批权限的具体规定开展相关工作，签发有关的业务文件，召集相关业务会议，并承担相应的责任；
（二）针对公司相关重大事项，向总裁提出建议；
（三）总裁因故不能履行职务时，副总裁可以受总裁委托或者在董事会授权后，代履行总裁职权；
（四）向总裁提议召开总裁办公会；
（五）总裁交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第九条 公司财务负责人对财务报告编制、会计政策处理、
财务信息披露等财务相关事项负有直接责任。行使下列职权：
（一）负责拟订公司财务管理、会计核算等相关制度和规定；
（二）依据有关法律法规的规定，拟订并建立健全公司相关的内控制度；

（三）参与公司重大经营决策，为公司董事会及审计、合规与风险管理委员会、经理层提供财务方面的意见和建议；
（四）负责拟定公司资金筹措和使用规划，维护资金安全及有效运转；
（五）负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则、符合法律、法规和部门规章制度的要求；
（六）对公司公开披露的财务数据的真实、准确、完整负责；
（七）总裁交办及公司其他内部工作制度规定的事宜。
第十条 公司设董事会秘书一名，作为公司与中国证监会
及其派出机构、深交所之间的指定联络人。董事会秘书具体工作职责按照《董事会秘书工作细则》相关规定执行。
第十一条 公司设总法律顾问一名，发挥在经营管理中的
法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第十二条 总裁及其他高级管理人员在行使职权时，必须
遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，接受审计、合规与风险管理委员会的监督。
第十三条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和章程规定，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（十一）应当如实向审计、合规与风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计、合规与风险管理委员会行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
因违反上述规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四章 总裁办公会议
第十四条 总裁办公会议是研究讨论须提交董事会审议的
方案和组织实施董事会决议以及有关公司经营管理属《公司章程》规定总裁职权决策的重大事项的工作会议。
第十五条 按照“先党内、后提交”的原则，对关系企业
改革发展稳定的“三重一大”事项，经公司党委会前置研究后再提交总裁办公会议讨论研究，并按决策程序依次提交相关有权决策机构。

第十六条 总裁办公会议原则上每周召开一次，根据工作
需要，如遇特殊情况可临时决定召开或推迟召开，具体时间由总裁确定。
第十七条 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因故不
能参加时，由总裁委托一名副总裁主持。
第十八条 总裁办公会议的参会人员为公司总裁、副总裁、
财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。总经济师、总工程师、总审计师、首席合规官等人员应当列席会议，党委书记、党委副书记、纪委书记、纪委副书记可列席会议。根据会议需要，其他列席人员由总裁根据会议议题确定。
第十九条 总裁办公会议必须有半数以上（含本数）应参
会人员到会方能举行。讨论决定重大事项和涉及全局性的问题时，必须有三分之二以上应参会人员到会方能举行。
第二十条 总裁办公会议议题由公司运营管理中心（总裁
办）负责收集汇总后报总裁审定。
第二十一条 总裁办公会议原则上应提前 2 天发出通知，
涉及重大事项时，应至少提前 3 天发出会议通知。如遇特殊情况并经总裁确认，通知时间可不受前述规定限制。

第二十二条 总裁办公会议坚持“对董事会负责、依法依
规决策”的原则，讨论决定职权范围内的事项。
（一）会议讨论决定事项实行一事一议；
（二）主持人或议题汇报人就议题作简要说明；
（三）与会者应积极发表意见，对需作出决定的事项，应明确意见。讨论重大问题时，总裁应听取其他应参会人员的意见以后，再表明自己的态度和意见；
（四）因故不能出席总裁办公会议的成员，需向主持人请假，在可能情况下可以事先对议题发表意见和建议，但不作为表决意见；
（五）会议对研究的问题进行表决时，总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策；
（六）总裁办公会议议事时，凡涉及与会者个人重大利害关系时，有关人员应回避。
第二十三条 总裁办公会议应形成会议纪要，由总裁签发。
总裁办公会议纪要由运营管理中心（总裁办）安排专人根据会议记录整理撰写，并将会议原始记录存档备查。会议纪要经总裁审批后印发。

总裁办公会议纪要需载明会议名称、时间、主持人、参加会议人员、会议议题讨论情况及最后的决定意见和形成决定的依据、理由，并明确落实决定的责任单位、责任人和时限要求等。
第二十四条 出席或列席总裁办公会议的人员对会议事项、
会议讨论过程负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 总裁工作报告
第二十五条 总裁应至少每年度向董事会报告一次工作，
并保证报告的真实性和完整性。
第二十六条 根据公司董事会和