中国化学:中国化学2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
中国·北京
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关于中国化学工程股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受中国化学工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩虹律师、杨苡铭律师出席公司 2025年第二次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中国化学工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及见证律师特作如下声明：
1. 本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投标结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投标系统予以认证；
3. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4. 本法律意见书进攻公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。

本所律师依据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）经本所律师审查，公司关于召开本次股东会的通知已于 2025 年 12
月 6 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告。
（二）本次股东会现场会议于 2025 年 12 月 24 日 14:30 在北京市东城区东
直门内大街 2 号中国化学大厦如期召开，会议由公司董事长莫鼎革先生主持。
（二）本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统和互联网投票平台提供了网络形式的投票平台，其中，通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师经审查认为，公司已对本次股东会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东会网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定；公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
1、根据本次股东会现场会议的股东签名册及授权委托书、中国证券登记结算有限责任公司统计并经本所律师、公司核查确认，出席本次股东会的股东及股东代表共计 977 人，代表公司股份 2,878,714,931 股，占公司有表决权股份总数的 47.1389%，其中，现场出席本次股东会投票的股东及股东代表共计 3 人，代表公司股份 2,670,468,075 股，占公司有表决权股份总数的 43.7289%%；参与本次股东会网络投票的股东共 974 人，代表公司股份 208246856 股，占公司有表决权股份总数的 3.4100%。
2、出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、高级管理人员及公司聘请的本所律师。

3、本次股东会由公司董事会召集。公司第五届董事会第二十九次、第三十次会议分别审议通过了本次股东会议案及《关于召开公司 2025 年第二次临时股东会的议案》，同意将本次股东会议案提交公司 2025 年第二次临时股东会审议。
经本所律师核查，本次股东会的出席人员资格及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东会审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1、现场投票：出席本次股东会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
2、网络投票：公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和股东会互联网投票平台向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，上海证券交易所股东会网络投票系统提供了本次网络投票的表决权总数和投票表决统计数，公司对提供的此类网络投票结果统计进行了说明和确认。
（二）本次股东会审议事项及表决结果
根据本次股东会的会议通知，本次股东会共计审议了 2 项议案，议案涉及对中小投资者单独计票；本次股东会表决结果具体如下：
1、审议通过了《关于公司 2025 年中期利润分配的议案》
表决结果：同意 2,870,157,831 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.7027%；反对 8,452,100 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.2936%；弃权 105,000 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0037%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 379,910,503 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 97.7972%；反对
8,452,100 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.1757%；弃权 105,000 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0271%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
2、审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
表决结果：同意 2,874,928,731 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.8684%；反对 3,299,600 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1146%；弃权 486,600 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0170%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 384,681,403 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 99.0253%；反对3,299,600 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.8493%；弃权 486,600 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.1254%。
本议案为普通决议议案，经审查，本议案获得出席会议股东及股东代表所持有表决权股份总数的 1/2 以上同意，表决结果为通过。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格及本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会形成的决议合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。