潍柴重机:潍柴重机股份有限公司董事高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强潍柴重机股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级
管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资交易融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。
本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》《股份变动指引》和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第四条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让：
（一）董事、高级管理人员离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的；
（七）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第五条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份:
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在进入决策过程之日至依法披露之日；
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定,违
反该规定将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益,并及时披露以下内容:
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第七条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第八条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等)：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第九条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信
息，保证申报信息的真实、准确、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。
第十条 因公司发行股份、实施股权激励等情形,对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期限等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第十一条 公司根据《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公
司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十二条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种的,应
在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》(附件1)并提交董事会,由董事会秘书具体负责确认。
董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》(附件2),并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。
董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前,不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。
董事会秘书买卖本公司证券的，应参照上述要求由董事长进行确认。
第十三条 董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公
司证券申请的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。
第十四条 董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该
买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员,并提示相关风险。
第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内,向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告。公告内容包括:

（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十六条 公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理,
及时向董事会申报本人所持有的证券账户,严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。
第十七条 公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第十九条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。
第二十一条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,
当解除限售的条件满足后,董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第二十二条 在锁定期间,董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十三条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得
转让其持有及新增的本公司股份。
第二十四条 董事、高级管理人员违规买卖本公司证券应追究相应责任,并
由董事会具体负责实施。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
（二）对于董事、高级管理人员违反本制度第六条规定，将其所持本公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；
（三）对于董事、高级管理人员违反本制度规定,在禁止买卖本公司股票期间内买卖本公司股票的,公司视情节轻重给予本条第(一)款的处分,给公司造成损失的,依法追究其相应赔偿责任；
（四）给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第二十六条 除《股份变动指引》第二章所规定的事项外，本制度涉及《股份变动指引》关于董事、高级管理人员的相关规定，适用于其一致行动人。

第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
潍柴重机股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二