潍柴重机:潍柴重机股份有限公司内幕信息知情人登记制度

潍柴重机股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范潍柴重机股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度，本制度作为公司信息披露管理制度组成部分。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。
董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
未经董事会书面授权或批准，公司任何部门或个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。
第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各职能部门、子公司及分公司都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开披露的信息。
第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资计划，公司股权结构发生重大变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十二）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。

第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；
（七）由于与上述规定的自然人存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（八）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第十条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内向深圳证券交易所报送。
第十一条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
第十二条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写内幕信息知情人档案，并于 3 个工作日内交由董事会秘书登记备案。
第十三条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容未发生重大变化的情况下，可将
其视为同一内幕信息事项，在同一表格中，可持续登记报送信息的时间。除上述情况外，应以一事一记的方式填写内幕信息知情人档案。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、年度报告、半年度报告、股权激励等中国证监会或者深圳证券交易所要求的重大事项，视情况分阶段披露提示性公告；除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内将重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
第十五条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方、证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 公司内幕信息知情人登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在内幕信息发生的第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性。
（三）公司内幕信息根据有关法规制度或者工作原因需向外部单位传递时，公司相关部门或机构需向对方说明保密义务和责任，并负责外部单位内幕信息知情人档案的填写并报送董事会办公室备案。

（四）公司证券管理部门收集并保存内幕信息知情人登记档案，并按照规定向深圳证券交易所进行报备
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年以上。
第五章 内幕信息知情人保密管理
第十九条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二十条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十一条 对于其他内幕信息知情人，公司、控股股东及实际控制人应在提供相关内幕信息之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情人控制在最小范围。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便于公司及时予以澄清，或者直接向山东证监局和深圳证券交易所报告。
第二十四条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第六章 责任追究

第二十五条 对违规披露或利用内幕信息进行交易或由于失职导致信息泄露，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果报送中国证监会山东证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会山东证监局、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司实际控制人等负有保密义务的公司内部和外部相关人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 公司内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。