博深股份:博深股份有限公司投资决策与项目管理制度(2025年12月)

博深股份有限公司
投资决策与项目管理制度
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范博深股份有限公司（以下简称“公司”）的项目投资决策及管理程序，完善项目投资决策机制，规范项目实施的管理流程，有效防范投资风险，提高项目实施的可控性，规避投资风险，提高运营质量，根据《中华人民共和国公司法》《博深股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实物或出让权利的行为。本制度所称项目是指为完成上述投资活动，需由责任主体在一定时限内组织完成的专项工作。
第三条 投资是指企业利用货币资金、股权、债权、实物资产、无形资产等资产或权益投入市场获取收益的行为，境内投资是指企业在境内（不含港澳台地区）开展的固定资产投资、股权投资、固定收益投资等，境外投资是指企业在境外（含港澳台地区）开展的固定资产投资与长期股权投资。
（一）固定资产投资是指企业建造或购置固定资产的经济活动，包括房产、建筑物、设备以及基本建设、更新改造和其他固定资产投资工程或项目（企业维持日常经营需要的简单项目、维持简单再生产类项目除外）。
（二）股权投资是指企业以参与或控制其他企业经营活动为目的的投资行为，包括新设、增资（增持）、收并购等投资活动，及其他按照上级主管部门相关制度文件应当纳入股权投资管理的投资活动。
（三）固定收益投资是指投资期限明确，事前约定固定收益率，风控措施充足的投资行为。
第四条 项目投资决策和管理的基本原则：
（一）公司的投资项目应遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策；
（二）公司的投资项目应符合公司的发展战略，坚持以市场为导向，突出公司主营业务；
（三） 公司的投资项目必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行；

（四） 严格执行项目投资决策程序，科学决策，规范管理，控制风险；
（五） 严格按照项目管理的规范和流程实施项目，责任明确，保证效果。
（六）公司在实施本制度第三条所述投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在并不产生同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
第五条 本制度适用于公司及下属各级分公司、控股子公司（以下简称“权属单位”）。公司及各权属单位是项目投资和管理的责任主体。
第二章 组织与职责
第六条 公司总经理办公会、董事会、股东会是公司项目投资的决策机构，根据《博深股份有限公司章程》和本制度第三章规定的权限履行投资决策职能。
第七条 总经理应组织召开经理办公会议审议论证拟投资项目的可行性，总经理办公会对决策权限范围内的投资项目是否投资作出决定，超出总经理办公会决策权限的项目，提请董事会、股东会作出决议。
根据项目评审工作需要，经主管领导同意，公司各相关职能部门负责人、项目提出单位负责人等与评审项目有关的负责人及工作人员可以列席参加投资项目可行性论证的总经理办公会议。
第八条 公司规划发展部作为公司投资管理行为的牵头部门，负责建立健全公司投资管理制度和流程；负责组织编制（调整）公司年度投资计划并督促执行；负责公司和各权属单位的内外投资项目的立项、审查、论证、报批、监督管理等工作。
第十条 公司财务管理部负责投资计划、投资项目中有关资金预算和资金平衡专业管理，负责或协助项目责任主体进行各类项目的财务可行性评价，负责已批准实施项目的资金筹措、财务核算、账务管理、经济效益评价等工作；参与公司投资、收购、兼并、重组等资本运作业务的调研与论证。
第十一条 公司证券部（董事会办公室）负责公司投资项目的信息披露工作。
第十二条 公司法务合规部负责投资行为和投资项目的风险防控方面的专业管理；为投资、收购、兼并等重大投资工作提供法律咨询；负责投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作；负责投资项目的合规性审查，对公司审批
的投资项目出具合规审查意见书。必要时由公司的法律顾问协助。
第十三条 公司审计部负责投资行为和投资项目的审计专业管理，协助有关部门加强投资行为的监督管理；负责投资后评价工作。
第十四条 其他部门在部门职责范围内协助有关部门开展投资管理相关工作。
第三章 项目投资审批权限
第十五条 为加强项目投资的决策管理，提高投资决策效率，根据《博深股份有限公司章程》的相关规定，投资项目的决策权限按以下规定执行：
（一）公司年度投资计划项目，按单项或累计投资额大小实行分级管理，公司及权属单位所有投资类项目均由公司决策机构根据权限划定研究决策。
（二） 由公司董事会审批的投资项目：
1.对外投资单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十的项目；
2.收购资产单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的项目。
3.所有境外投资项目均需提交董事会审议，其中由董事会审批决定的事项为：对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十的项目；收购资产单笔金额不超过公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十的项目，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十的项目。
（三）未达到公司董事会审批权限的项目由公司总经理办公会决策；超过公司董事会权限的提交公司股东会决策。
（四）投资涉及关联交易的按照《博深股份有限公司关联交易管理制度》执行。
（五）对需上报董事会或股东会决策的项目，项目实施主体须提供可行性研究报告，项目实施主体或公司规划发展部认为有必要聘请中介机构出具专业可行性研究报告或专家论证的，由公司规划发展部组织相关工作，并按《博深股份有限公司章程》和本制
度的相关规定履行公司审批程序。
（六）对属于中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。
第十六条 公司在连续十二个月内对同一或相关投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资金额并按照本制度第十五条之规定履行审批手续。已经按照前款规定履行相关投资事项审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 根据上述权限，投资项目涉及公司或多个权属单位共同投资的，由公司或出资最多的权属单位履行报批程序。严禁以大拆小、变更名称、瞒报后续投资等回避审批程序的行为。
第十八条 公司已在招股说明书、募集说明书等文件中披露的以募集资金投资项目的相关决策管理事宜按照相关规定执行。法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。
第十九条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）投资项目是否已由公司的法务合规部或法律顾问出具了法律意见或合规审查意见；
（六）就投资项目作出决策所需的其他相关材料。
第四章 项目投前管理
第二十条 项目投前管理包括立项论证和决策审批。
第二十一条 立项论证

（一）公司或权属单位（以下统称“投资主体”）根据年度投资计划和业务发展需要，组织召开立项会对拟投资项目进行立项论证。权属单位向公司报送投资项目时，须与公司规划发展部做好前置沟通，并形成（董事会或总办会）内部决策文件后，方可提报。（立项报告和可行性研究报告可参考附件 1、附件 2）
（二）公司总经理办公会作为项目立项的决策机构。
（二）项目立项后，投资主体可对投资项目开展全面尽职调查，为可行性研究论证提供支持数据。
（三）投资主体在尽职调查的基础上，进行项目可行性研究论证，并编制项目可行性研究报告和风险评估报告。
（四）对于重大投资项目，可聘请外部权威中介机构帮助编制项目可行性研究报告、风险评估报告、尽调报告、法律意见书和专家论证意见等支撑文件，其中所有境外投资项目原则上均需组织专家审查论证，公司风控管理部门应对投资项目出具风险评估报告，作为投资决策的重要依据。预估风险较大的投资项目，可由具备相应评估能力和条件的专业机构出具风险评估报告。
第二十二条 决策审批
投资项目决策所需提交以下资料：
（一）申请报告
1.非科研类项目申请报告内容主要包括：项目基本情况、必要性和可行性、商业模式和盈利模式、融资方案及效益分析、主要风险分析及防控措施、实施进度及关键节点，合作方情况（如有）；
2.科研类项目申请报告内容主要包括：项目基本情况、必要性和可行性、技术研发阶段，技术成果转化或产业化预期收益和效果分析、专家评审意见、主要风险分析及防控措施、实施进度及关键节点，合作方情况（如有）。
（二）权属单位的决策文件（如需）；
（三）可行性研究报告；
（四）尽调报告、审计或资产评估报告（如需）；
（五）项目风险评估报告；
（六）合规审查意见书、专项法律意见书（如需）；
（七）投资协议草案（如需）
（八）其他需要提交的资料。

公司规划发展部负责上述项目资料的审核，将符合提报条件的项目，按照公司审批权限提报公司决策。投资项目未通过决策前，不得对外签署任何具有法律效力的决议、合同、章程等文件，不得注册或出资。
第二十三条 触及信息披露义务的重大投资项目在公开披露前应按照《博深股份有限公司重大信息内部报告制度》《博深股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定做好信息保密。项目立项和投前管理流程中相关的项目知情人均为内幕信息知情人，负有保密义务。
第五章 项目投中管理
第二十四条 项目实施过程中，项目实施主体要定期对实施、运营中的投资项目进行跟踪分析，关注项目是否按期推进、投资是否超预算、是否按期达产达效等，并于每月结束后 5 日内将进展情况随投资计划执行情况报送公司规划发展部。
第二十五条 投资项目发生重大事项变化的，投资主体应按照本办法的第三章、第四章相关内容，重新履行投资决策程序。并在事件发生 3 日内形成重大事项报告报送公司规划发展部。上述重大事项包括但不限于：
（一）项目实际投资金额超过审批投资额 20%（含）以上的；
（二）资金来源及构成需进行重大调整，致使负债率过高，超出承受能力或影响正常发展；
（三）投资对象股权结构发生重大变化，导致控制权转移；
（四）投资项目合作方严重违约，损害我方利益；
（五）因不可控因素造成投资风险剧增或存在较大潜在损失