博深股份:博深股份有限公司关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告

证券代码：002282 证券简称：博深股份 公告编号：2025-053
博深股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博深股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 25 日召开了第六
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》及《董事会议事规则》的修订原因及依据
公司为进一步完善治理结构，提升决策效率、强化风险控制，拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，优化董事会部分审批权限，并在董事会下增设战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
上述调整需对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见相应修订对照表，修订后的《公司章程》和《董事会议事规则》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、其他事项说明
1、本次修订事项相关议案尚需提交公司股东会审议并以特别决议批准。
2、经股东会审议批准后授权公司办公室办理本次《公司章程》修订相关的工商备案手续，相关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
第六届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
博深股份有限公司董事会
二〇二五年十二月二十六日
附件：
《博深股份有限公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、理财、关联交易、融资事项（本章程中的融资事 委托理财、关联交易、融资事项（本章程中的融项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融 资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷 间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融 资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立 票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文 批准。
件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文
投资、收购出售资产、融资事项、对外担保、对 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外
外捐赠等对董事会授权如下： 投资、收购出售资产、融资事项、对外担保、对
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔 外捐赠等对董事会授权如下：
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 （一）对外投资：授予董事会对外投资单笔
合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行 计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使
计的净资产绝对值的百分之三十； 该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审
（二）收购、出售资产：授予董事会收购、 计的净资产绝对值的百分之三十；
出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资 （二）收购资产：授予董事会收购资产单笔
产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、 金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审且不超过百分之二十的决定权，董事会在同一会 计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司 的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决定最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十； 权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总
（三）融资事项：授予董事会单笔融资金额 资产的百分之三十；
占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并 （三）出售资产：授予董事会出售资产单笔
会计报表计算）百分之三、且不超过百分之二十 金额占公司最近一期经审计的总资产（以合并会
的决定权，董事会在同一会计年度内行使该融资 计报表计算）百分之一以上、且不超过百分之二事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审 十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该等
计的净资产绝对值的百分之三十； 决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计
（四）对外担保：对于未达到本章程第四十 的总资产的百分之三十；
九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标 （四）融资事项：授予董事会单笔融资金额
准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通 占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须 会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作 二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该
出决议。 融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一
（五）对外捐赠：董事会有权决定公司年度 期经审计的净资产绝对值的百分之三十。
预算内的对外捐赠事项； （五）对外担保：对于未达到本章程第四十
（六）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔 九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，分之二十的决定权，董事会在同一会计年度内行 须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经 且作出决议。
审计的净资产绝对值的百分之三十； （六）对外捐赠：董事会有权决定公司年度
（七）委托理财：授予董事会委托理财单笔 预算内的对外捐赠事项；
金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以 （七）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔
合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百 金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以分之二十的决定权，委托理财在任一时点的交易 合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之 分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行
三十； 使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期
（八）关联交易：关联交易的决策权限按照 经审计的净资产绝对值的百分之三十；
公司《关联交易管理制度》相关规定执行。 （八）委托理财：公司原则上不得从事委托
对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝 理财、购买债券（国债、政府债券除外）等业务。
对值的百分之二十以上，或者在同一会计年度内 临时闲置资金可以购置本金保本型存款和固定行使本条（一）（二）（三）（六）款所述事项 收益凭证，授予董事会单笔金额占公司最近一期决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资 经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）产绝对值百分之三十后的该等事项须报请公司股 百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。 且在任一时点的交易金额不超过公司最近一期但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 经审计净资产的百分之三十；
文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定 （九）关联交易：关联交易的决策权限按照
的，应按相关特别规定执行。 公司《关联交易管理制度》相关规定执行；

（十）董事会认为对公司有重大影响的其
他交易事项。
涉及境外投资项目、收购出售资产项目均需
提交董事会审议。对单笔金额占公司最近一期经
审计净资产绝对值或总资产的百分之二十以上，
或者在连续十二个月内行使本条（一）（二）（三）
（四）（七）（八）款所述事项决定权的累计金
额超过公司最近一期经审计净资产绝对值或总
资产百分之三十后的该等事项须报请公司股东
会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。
但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定
的，应按相关特别规定执行。
第一百四十五条 董事会另设战略委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
新增
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十六条 战略委员会成员由七名董
事组成，其中三名独立董事，设主任委员一名，
新增
由董事长担任。
第一百四十七条 战略委员会的主要职责权
限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
新增
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并