博深股份:博深股份有限公司董事会议事规则(2025年12月)

博深股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《博深股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司
召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，一名职工董事，
设董事长一名，由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定符合《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的收购本公司股份事项；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资事项、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、融资事项（本议事规则中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、资产运用、融资事项、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等对董事会授权如下:
（一）对外投资：授予董事会对外投资单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（二）收购资产：授予董事会收购资产单笔金额两千万元以上、且不超过公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产的百分之三十；
（三）出售资产：授予董事会出售资产单笔金额占公司最近一期经审计的总资产（以合并会计报表计算）百分之一以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产绝对值的百分之三十；
（四）融资事项：授予董事会单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之
三十；
（五）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十九条规定须经股东会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且作出决议；
（六）对外捐赠：授予董事会有权决定公司年度预算内的对外捐赠事项；
（七）资产抵押：授予董事会资产抵押单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，董事会在连续十二个月内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分之三十；
（八）委托理财：公司原则上不得从事委托理财、购买债券（国债、政府债券除外）等业务。临时闲置资金可以购置本金保本型存款和固定收益凭证，授予董事会单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）百分之三以上、且不超过百分之二十的决定权，且在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；
（九）关联交易：关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行；
（十）董事会认为对公司有重大影响的其他交易事项。
涉及境外投资项目、收购出售资产项目均需提交董事会审议。对单笔金额占公司最近一期经审计净资产绝对值或总资产的百分之二十以上，或者在连续十二个月内行使本条（一）（二）（三）（四）（七）（八）款所述事项决定权的累计金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值或总资产百分之三十后的该等事项须报请公司股东会批准，授权董事会就该等事项组织具体实施。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《博深股
份有限公司独立董事制度》。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会根据实际工作需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委
员会。

董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召
集人，审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士。
第十二条 各专门委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三分之一以上的董事提名，
并由董事会过半数选举产生。
第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一
票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十四条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关联委员应回避。
该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一，则应将该事项提交董事会审议。
第十六条 公司设董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第十七条 审计委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十八条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由七名董事组成，其中三名独立董事，设主任委员一名，由董事长担任。
第十九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第二十条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行
选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中两名独立董事，设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十二条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东
在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。
第二十三条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级管理人员
的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其