藏格矿业:内幕信息知情人登记管理办法(2025年12月)

藏格矿业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理办法
第一章 总则
第一条 为规范藏格矿业股份有限公司（下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事会办公室负责内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第三条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司、能够实施重大影响的参股公司的负责人都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。
第四条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第二章 内幕信息的定义与范围
第五条 内幕信息是指《证券法》第五十二条规定，涉及公司经营、财务、对公司证券市场价格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开的事项。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的以下重大事项：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的范围
第七条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的上市公司内部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息的登记备案和管理
第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点和方式等信息，并妥善保存内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条 公司、董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应当在内幕信息公开披露前将该信息知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。向外部提供或报送内幕信息时，应提醒接收方履行保密义务。
内幕信息知情人应当填写《内幕信息知情人员登记表》(见附件一)，并及时报送董事会办公室。董事会办公室根据内幕信息知情人签署的确认书填写公司内幕信息知情人档案。
第十一条 同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕
信息知情人信息由该事项的承办部门汇总并统一报送至董事会办公室。
第十二条 公司发生以下重大事项的，应当按相关规定并在内幕信息首次
依法披露后五个交易日向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组、证券发行；
（二）高比例送转股份、股份回购；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动、要约收购；
（四）合并、分立、分拆上市；
（五）年度报告、半年度报告；
（六）股权激励草案、员工持股计划；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司在进行前款规定的重大事项时，董事长或董事会秘书除督促董事会办公室建立内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录（附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，涉及公司内幕信息时，各责任单位应依据本办法做好内幕信息知情人登记管理工作。
第十四条 公司董事会办公室应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由董事会办公室负责妥善、有序地建档和存档。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充及更新）之日起至少保存十年。
第十六条 根据相关法律法规规定应向监管部门报送备案的，董事会办公
室应在核实内幕信息知情人档案真实性、完整性、准确性后及时办理报送程序。
第五章 责任追究
第十七条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得
以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合操纵证券交易价格。
第十八条 内幕信息在依法披露前，公司股东、控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司证
券，或建议他人买卖公司证券。

第二十条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知
公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十一条 内幕信息知情人实施违反本办法规定的行为，公司将按情节
轻重给予相应处罚；其行为在社会上产生严重后果，给公司造成重大损失的，公司将根据有关规定要求其承担民事赔偿责任；其行为触犯国家有关法律法规涉嫌犯罪的，将依法移交司法机关处理。
内幕信息知情人违反本办法规定的行为包括但不限于：
（一）瞒报、漏报、迟报、错报相关信息，隐瞒其知悉行为的；
（二）在内幕信息依法披露前，擅自对外泄露的；
（三）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券的。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服
务机构及其工作人员，持有公司5%以上股份的股东或潜在股东，公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十三条 本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、深圳证券
交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》执行。
第二十四条 本办法由董事会办公室负责拟定、修改、解释并监督执行。
第二十五条 本办法经公司董事会审议通过，自发布之日起施行，原《藏格矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》（2022年12月）废止。
附件：
1.内幕信息知情人登记表
2.重大事项进