*ST三圣:重庆三圣股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书

上海锦天城（重庆）律师事务所
关于
重庆三圣实业股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
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上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆三圣实业股份有限公司
重整计划执行完毕的
法律意见书
致：重庆三圣实业股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”或“三圣股份”）委托，就公司重整计划执行完毕有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》《上市公司自律监管指引第 14 号—破产重整等事项》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就出具本法律意见书相关事项声明如下：
1、本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业破产法》等现行有效的法律、法规及规范性文件的规定和本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实发表法律意见；本法律意见书是基于对公司执行重整计划有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书中对于有关专业文件之内容的引用，并不表明本所对该等专业文件以及所引用内容和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书而进行调查的过程中，公司向本所声明，其已向
本所提供了本所认为出具法律意见书所必需的文件、资料或口头陈述和说明，保证不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性内容或重大遗漏；公司向本所提供的所有文件资料（包括文件资料的原件和复印件、正本和副本、数据电文等）和口头陈述均是完整、真实、有效和准确的；公司提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件一致和相符的；公司提供的文件资料上的签名与印章均是真实的，其签署均已取得了充分且必要的授权和批准；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5、本法律意见书仅供公司就本次重整计划执行完毕事宜之目的使用，本所同意公司将本法律意见书上报相关部门或公开披露，但未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司重整计划执行完毕事宜涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、相关事实
2025 年 8 月 8 日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）作出
（2025）渝 05 破申 224 号《民事裁定书》及（2025）渝 05 破 297 号《决定书》，
裁定受理三圣股份的重整申请，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所担任三圣股份管理人。
2025 年 11 月 14 日，公司召开第二次债权人会议；2025 年 11 月 17 日，公
司第二次债权人会议表决通过《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》。
2025 年 11 月 14 日，公司召开出资人组会议，表决通过《重庆三圣实业股
份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。
2025 年 11 月 21 日，公司收到五中院送达的（2025）渝 05 破 297 号之一《民
事裁定书》，法院裁定批准《重庆三圣实业股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2025 年 12 月 25 日，公司向管理人提交《关于三圣股份重整计划执行情况
的报告》（以下简称“《执行报告》”），报告已经完成重整计划的执行工作。
2025 年 12 月 25 日，管理人向五中院提交《关于三圣股份重整计划执行情
况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），管理人已经监督并协助三圣股份在执行期限内完成了重整计划的执行工作。
二、重整计划执行完毕的法律分析
（一）重整计划执行完毕的标准
根据《重整计划》的规定，自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1、根据重整计划的规定，应当支付的破产费用已经支付完毕或提存。
2、根据重整计划的规定，投资人已支付完毕转增股票受让价款，已取得相应转增股票。
3、根据重整计划的规定，已向应留债的有财产担保债权人送达留债安排确认书，明确留债安排。
4、根据重整计划的规定，向普通债权人就其应分配的偿债现金、股票已分配完毕，或债权人未领受的偿债资金、股票，暂缓确定债权及预计债权对应的偿债资金、股票已依重整计划提存完毕。
5、根据重整计划的规定，委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。
（二）重整计划执行完毕的具体情况
根据《执行报告》和《监督报告》，截至 2025 年 12 月 25 日，公司已经执行
完毕重整计划，重整计划执行具体情况如下：
1、应当支付的破产费用已经支付完毕或提存
根据《重整计划》，三圣股份破产费用包括重整案件受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、聘请其他中介机构的费用、资产处置或过户税费、转增股票登记和过户税费、其他诉讼费用等。
公司已经对上述破产费用进行支付或提存，符合重整计划执行完毕的第一项标准。
2、重整投资人已支付完毕转增股票受让价款，已取得相应转增股票

根据《重整计划》，以三圣股份现有总股本 432,000,000 股为基数，按每 10
股转增约 5.8356953935 股的比例实施资本公积转增股本，共计转增 252,102,041股。转增股票中的 160,000,000 股用于引入重整投资人，重整投资人需支付 25,420万元现金受让款。其中，河北冀衡集团有限公司以 18,360 万元受让 120,000,000股、深圳市高新投集团有限公司以 3,060 万元受让 20,000,000 股、重庆镭登恩私募证券投资基金管理有限公司以 4,000 万元受让 20,000,000 股。
上述重整投资人应当支付的转增股票受让价款 25,420 万元已经全部支付至管理人的银行账户；公司为执行重整计划拟转增的 160,000,000 股股份已经全部登记至重整投资人指定的证券账户。符合重整计划执行完毕的第二项标准。
3、公司已经向应留债的有财产担保债权人送达留债安排确认书，明确留债安排
公司已经分别向应留债的有财产担保债权人送达留债安排确认书、明确留债安排。符合重整计划执行完毕的第三项标准。
4、向普通债权人就其应分配的偿债现金、股票已分配完毕，或债权人未领受的偿债资金、股票，暂缓确定债权及预计债权对应的偿债资金、股票已依重整计划提存完毕
根据《重整计划》的规定，每家普通债权人 5 万元以下（含 5 万元）的债权
部分，由三圣股份在重整计划获得法院裁定批准之日起三个月内依法以现金方式一次性清偿完毕，每家普通债权人超过 5 万元以上的债权部分按照转增股票抵债，及信托受益权份额抵债方式进行清偿。
公司已向符合分配条件的普通债权人完成了现金及转增股票的分配，剩余尚未向普通债权人分配的偿债现金及转增股票均已提存或预留至管理人银行账户及证券账户。符合重整计划执行完毕的第四项标准。
5、委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同
公司作为委托人已经与国民信托有限公司签署《国民信托·凤凰 21 号三圣股份重整服务信托计划信托合同》。符合重整计划执行完毕的第五项标准。
（三）重整计划执行的确认情况

经核查，2025 年 12 月 25 日，公司向管理人提交《执行报告》，报告已经完
成重整计划的执行工作。
2025 年 12 月 25 日，管理人向五中院提交《监督报告》，管理人已经监督并
协助三圣股份在执行期限内完成了重整计划的执行工作。
三、结论意见
综上所述，《重整计划》的执行情况符合《重整计划》规定的执行完毕标准，三圣股份已依法向管理人提交《执行报告》，管理人已依法向重庆市第五中级人民法院提交《监督报告》，管理人已经监督并协助三圣股份在执行期限内完成了重整计划的执行工作。因此，本所认为，三圣股份重整计划已执行完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海锦天城（重庆）律师事务所关于重庆三圣实业股份有限公司重整计划执行完毕的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（重庆）律师事务所 经办律师：
张寿轩
负责人： 经办律师：
褚兴龙 李聪
2025 年 12 月 26 日