节能环境:《重大信息内部报告制度》

中节能环境保护股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为规范中节能环境保护股份有限公司（以下简称“公司”）的重
大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时，防范虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，维护投资者的合法权益，促进公司规范、透明运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《公司章程》《中节能环境保护股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司
证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当在第一时间（最迟当日内）及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。
第三条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制
度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司各下属分公司、控股子公司的主要负责人；
（三）其他对重大事件可能知情的人员。

第四条 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制
人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务，并持续报告变更的进程。若出现法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情形，控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。
第五条 信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围
内所知内部重大信息的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大信息的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
第六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有
重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第二章 重大信息的范围
第七条 重大信息是指可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的信息或事项，包括但不限于：公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程等。
第八条 应当报告的重大交易。
（一）本制度所述的“交易”，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；

5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可使用协议；
11、放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
12、其他重大交易。
公司下列活动不属于本款前述规定的事项:
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产);
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产(不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
（二）本条第（一）款所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后一日内报告：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。
在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。
公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。
第九条 关联交易
（一）“关联人”的具体释义见本制度第八章第四十五条规定。
（二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、本制度第八条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、在关联人财务公司存贷款；
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（三）以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生：
1、向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；

（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务。
2、向关联人提供担保；
3、与关联人共同投资；
4、委托关联人进行投资活动。
第十条 关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（一）公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易；
（二）公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十一条 拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事长和董事会秘书
提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。
公司与公司控股子公司之间发生的关联交易免予报告。
公司及控股子公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时，可免予报告。
公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控
制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。
第十二条 公司及控股子公司出现《中节能环境保护股份有限公司信息披
露管理制度》第三章第四节第四十一条、第四十二条、第四十三条所列情形之一时，应及时报告。
第十三条 诉讼和仲裁事项，应及时报告，包括但不限于：
（一）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

（二）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（三）判决、裁决的执行情况等。
第十四条 预计年度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告。
第十五条 拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对
外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。
第十六条 公司证券交易异常波动和传闻事项
（一）公司证券交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事长和董事会报告；
（二）董事会秘书应在证券交易发生异常波动的当日核实异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
（三）传闻可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司证券及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。
第十七条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
第三章 公司股东或实际控制人的重大信息
第十八条 公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时、
主动、以书面形式告知公司董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（二）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化；
（三）法院裁决禁止转让其所持股份；
（四）所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或被依法限制表决权等，或出现被强制过户风险；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或解散程序；
（七）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（八）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到中国证监会行政处罚，或受到其他有权机关重大行政处罚；

（九）涉嫌严重违纪违法或职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
第十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。
第二十条 持有公司 5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在
股票变动当日收盘后告知公司。
第二十一条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股
股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
第二十二条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证
券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。
第二十三条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制
度相关规定：
（一）控股股东