嘉泽新能:北京市天元律师事务所关于嘉泽新能源股份有限公司实际控制人之一致行动人增持股份的专项法律意见

北京市天元律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司实际控制人之
一致行动人增持股份的
专项法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于嘉泽新能源股份有限公司实际控制人之
一致行动人增持股份的
专项法律意见
京天股字（2025）第062号
致：嘉泽新能源股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，就嘉泽新能实际控制人之一致行动人增持公司A股股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜进行专项核查，并出具本法律意见。

声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
本所律师同意将本法律意见作为嘉泽新能本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次增持之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文
一、 增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料以及发布的公告，本次增持的增持主体为金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司（以下简称“金元荣泰”或“增持人”），金元荣泰为公司实际控制人陈波先生之一致行动人。根据金元荣泰持有之营业执照和公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见出具之日，增持主体金元荣泰的基本情况如下：
公司名称 金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
统一社会信用代码 91110111685750954J
企业类型 其他有限责任公司
住所 宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
法定代表人 陈波
注册资本 101886.8705 万元
成立日期 2009 年 3 月 10 日
经营期限 长期
投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术
开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
经营范围 集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生物交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”）
股东名称/姓名 持股比例 认缴出资额（万元）
股东情况 宁夏嘉多阳投资
控股有限公司 65.26% 66,486.8705

宁夏嘉泽集团有 29.44% 30,000
限公司
陈波 5.30% 5,400
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，金元荣泰系依法设立并有效存续的法人主体。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的确认函及提供的材料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国企业破产重整案件信息网、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、上海证券交易所网站，截至本法律意见出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：
1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．最近3年有严重的证券市场失信行为；
4．为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据嘉泽新能发布的公告并经增持人确认，本次增持实施前，截至 2024 年 12
月 20 日，嘉泽新能陈波先生及其一致行动人北京嘉实龙博投资管理有限公司（以下简称“嘉实龙博”）和金元荣泰共持有公司无限售条件流通股股份 771,401,068 股，占公司总股本的 31.69%。其中：嘉实龙博持有公司无限售条件流通股股份393,209,043 股，占公司总股本的 16.15%；金元荣泰持有公司无限售条件流通股股份 333,591,237 股，占公司总股本的 13.70%；陈波先生持有公司无限售条件流通股股份 44,600,788 股，占公司总股本的 1.83%。
（二）本次增持
根据嘉泽新能于 2024 年 12 月 27 日发布的《嘉泽新能源股份有限公司关于实际
控制人之一致行动人增持计划的公告》，基于对公司长期投资价值的认可，以及对公司未来发展前景的信心，同时为了提振投资者信心，切实维护中小股东利益，结合对公司股票价值的合理和独立判断，公司实际控制人陈波先生之一致行动人金元荣
泰计划自 2024 年 12 月 27 日起 12 个月内，以股票增持专项贷款和自有资金通过上
海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，本次增持金额不低于人民币 12,000 万元且不超过 24,000 万元，且不超过公司总股本的 2%。
（三）本次增持的实施情况
根据嘉泽新能提供的资料、发布的公告并经增持人确认，本次增持实施期间（即
2024 年 12 月 27 日至 2025 年 12 月 26 日期间），增持人通过上海证券交易所系统累
计增持公司股份 43,753,597 股，占公司总股本的 1.50%，累计增持金额约为人民币14,668.41 万元。本次增持实施前后，实际控制人陈波先生及其一致行动人在公司的持股情况如下：
本次增持实施前持有股份（截 本次增持实施后持有股份（截
至 2024 年 12 月 20 日） 至 2025 年 12 月 26 日）
股东名称
股数（股） 占公司2024年 股数（股） 占公司2025年
12 月 20 日总 12 月 25 日总

股本的比例 股本的比例
金元荣泰 333,591,237 13.70% 377,344,834 12.96%
上海博荣益弘
科技有限公司1 - - 478,087,649 16.41%
嘉实龙博 393,209,043 16.15% 393,209,043 13.50%
陈波 44,600,788 1.83% 44,600,788 1.53%
合计 771,401,068 31.69% 1,293,242,314 44.40%
（四）增持人承诺履行情况
根据嘉泽新能发布的公告、增持人提供的资料并经增持人确认，自本次增持实施之日起至本次增持实施完毕之日止，增持人及其一致行动人未减持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持进行内幕交易或进行市场操纵的行为。本次增持公告之日前六个月内，增持人及其一致行动人不存在减持公司股份的情形，不存在违反《证券法》第四十四条的情形。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。
三、 本次增持的信息披露
根据嘉泽新能发布的公告并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
1、2024 年 12 月 27 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《嘉泽新能源股份
有限公司关于实际控制人之一致行动人增持计划的公告》；
2、2025 年 1 月 25 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《嘉泽新能源股份有
1 2025 年 8 月，根据中国证监会《关于同意嘉泽新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783 号），公司向上海博荣益弘科技有限公司发行股份 478,087,649 股。上海博荣益弘科技有限公司为嘉实龙博全资子公司，为公司实际控制人陈波先生之一致行动人。
限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份进展暨权益变动触及 1%的提示性公告》；
3、2025 年 2 月 26 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《嘉泽新能源股份有
限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份进展暨权益变动触及 1%的提示性公告》。
4、2025 年 3 月 12 日，公司在指定信息披露媒体上发布了《嘉泽新能源股份有
限公司关于实际控制人之一致行动人增持公司股份进展公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，增持人已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增