乾照光电:厦门乾照光电股份有限公司章程(2025年12月)

厦门乾照光电股份有限公司
章 程
（经 2025 年 12 月 26 日召开的 2025 年第三次临时股东大会审议通过）
目 录

第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集...... 17
第五节 股东会的提案与通知...... 18
第六节 股东会的召开...... 20
第五章 董事会......27
第一节 董事...... 27
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 35
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 高级管理人员...... 40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 45
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知和公告...... 46
第一节 通知...... 46
第二节 公告...... 47
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资和减资...... 47
第二节 解散和清算...... 49
第十章 修改章程......51
第十一章 附 则......52
厦门乾照光电股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司经厦门市外商投资局于 2009 年 3 月 24 日签发的《厦门市外商投资局
关于同意厦门乾照光电有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（厦外资制
[2009]166 号）批准，以发起方式设立，于 2009 年 3 月 31 日取得了厦门市工商行政管理
局核发的《企业法人营业执照》。公司外资股东已通过二级市场减持其所持有的全部公司股份，公司股份构成已不含有外资股份，经厦门市商务局厦商务审[2015]568 号文批准，公司不再持有外商投资企业批准证书；公司在厦门市市场监督管理局变更注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91350200784153733J。
第四条 公司于 2010 年 7 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 2950 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
公司的中文名称为：厦门乾照光电股份有限公司
公司的中文简称为：乾照光电
公司的英文名称为：Xiamen Changelight Co., Ltd.
公司的英文缩写为：CHANGELIGHT
公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269 号

邮政编码：361101
电 话：+861-0592-7615555
图文传真：+861-0592-7616278
第六条 公司注册资本为人民币 92,033.3863 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，并依法登记。担
任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及经董事会根据本章程规定聘任的其他管理人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：进一步推动现有业务的发展，将公司建设成为中国一流的具有国际影响力的发光二极管及其相关产品的制造商，从而为各方带来最佳经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：光电子器件制造；其他电子
器件制造；集成电路制造；半导体分立器件制造；电子元器件制造；照明器具制造；光伏设备及元器件制造；工程和技术研究和试验发展；电子元器件零售；信息技术咨询服务；光电子器件销售；金银制品销售；有色金属合金销售；货物进出口；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购 的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时全部股份由发起人认购，发行的股份总数为 6,500 万股、面额
股的每股金额为 1 元。发起人以其对厦门乾照光电有限公司所持股权比例相对应的，厦门乾照光电有限公司经审计的相应比例的净资产出资，共认购 6,500 万股。发起人认购的股份数额以及持股比例如下：

发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 14,710,800 22.632%
王维勇先生 14,710,800 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 13,364,000 20.560%
王向武先生 9,807,200 15.088%
叶孙义先生 4,903,600 7.544%
郑顺炎先生 4,903,600 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 2,600,000 4.000%
总 计 65,000,000 100%
2009 年 11 月 5 日，公司将资本公积股本溢价中的人民币 2,350 万元转增为公司注册
资本，发行 2,350 万股公司股份，每股票面价格和发行价格均为人民币 1 元，按公司现有
股东股份比例发行给各发起人。本次增资后，发起人认购的股份数额以及持股比例如下：
发起人姓名或名称 认购股份数额（股） 持股比例
邓电明先生 20,029,320 22.632%
王维勇先生 20,029,320 22.632%
Sequoia Capital China II Holdings, SRL 18,195,600 20.560%
王向武先生 13,352,880 15.088%
叶孙义先生 6,676,440 7.544%
郑顺炎先生 6,676,440 7.544%
厦门乾宇光电技术服务有限公司 3,540,000 4.000%
总 计 88,500,000 100%
各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额 认缴到位，并经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第二十一条 公司已发行的股份数为 92,033.3863 万股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定
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