4-1北京德恒律师事务所关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(能科科技股份有限公司)

北京德恒律师事务所
关于
能科科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释义......1
一、 本次发行的批准和授权......5
二、 本次发行的主体资格......6
三、 本次发行的实质条件......7
四、 发行人的设立......10
五、 发行人的独立性......10
六、 发行人的股东和实际控制人......10
七、 发行人的股本及演变......13
八、 发行人的业务......14
九、 关联交易及同业竞争......15
十、 发行人的主要财产......16
十一、 发行人的重大债权债务 ......16
十二、 重大资产变化及收购兼并 ......18
十三、 发行人章程的制定与修改 ......18
十四、 发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作......18
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......19
十六、 发行人的税务和政府补助 ......20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......21
十八、 发行人募集资金的运用 ......21
十九、 发行人业务发展目标 ......22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ......23
二十一、 需要说明的其他事项......25
二十二、 发行人本次发行申请文件法律风险的评价 ......25
二十三、 结论意见......25
释义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
发行人/公司/能科 指 能科科技股份有限公司
科技
欣博通有限 指 北京索控欣博通电气有限公司，系发行人的前身
天圆全 指 天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时之修订
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时之修订
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（2025 年 2 月修
正）
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
《第18号法律适用 指 条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
意见》 第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》
《第6号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
《第7号监管指引》 指 《监管规则适用指引—发行类第 7 号》
《 上 交 所 上 市 规 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2025 年 4 月修订）
则》
《自律监管指引第 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交
5 号》 易与关联交易》（2025 年 3 月修订）
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》及对其不时之修订
《募集说明书》 指 《能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》
AI 指 Artificial Intelligence，即对人的意识、思维的信息过
程的模拟，通常指通过普通电脑实现的智能
具有自主行为和决策能力的软件或硬件实体，能够感
agent 指 知环境、处理信息、制定决策并执行相应动作，以达
成预设的目标或任务
近三年 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度
近三年及一期/报 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-9 月
告期
报告期末 指 2025 年 9 月 30 日
近三年《审计报告》 指 天圆全于 2023 年 4 月 17 日出具的《能科科技股份有
限公司审计报告》（天圆全审字[2023]001011 号）、于

2024 年 4 月 15 日出具的《能科科技股份有限公司审
计报告》（天圆全审字[2024]000878 号）、于 2025 年 4
月24日出具的《能科科技股份有限公司审计报告》（天
圆全审字[2025]000765 号）
公司分别于 2023 年 4 月 18 日、2024 年 4 月 16 日、
2025 年 4 月 25 日在上交所网站披露的《能科科技股
近三年《年度报告》 指 份有限公司 2022 年年度报告》《能科科技股份有限公
司 2023 年年度报告》《能科科技股份有限公司 2024
年年度报告》
《2025 年第三季度 指 公司于 2025 年 10 月 28 日在上交所网站披露的《能
报告》 科科技股份有限公司 2025 年第三季度报告》
《公司章程》 指 《能科科技股份有限公司公司章程》及其不时之修订
股东（大）会 指 公司股东大会及 2025 年 11 月更名后的公司股东会
《股东大会议事规 指 《能科科技股份有限公司股东大会议事规则》及其不
则》 时之修订
《 股 东 会 议 事 规 指 《能科科技股份有限公司股东大会议事规则》
则》
《股东（大）会议 指 《股东大会议事规则》及《股东会议事规则》
事规则》
《 董 事 会 议 事 规 指 《能科科技股份有限公司董事会议事规则》及其不时
则》 之修订
《 监 事 会 议 事 规 指 《能科科技股份有限公司监事会议事规则》及其不时
则》 之修订
《关联交易管理制 指 《能科科技股份有限公司关联交易管理制度》及其不
度》 时之修订
根据国家发展改革委员会、公安部、国家数据局《关
于全面推行以专项信用报告替代有无违法违规记录
专项信用报告 指 证明的通知》（发改财金[2025]565 号），发行人及其
控股子公司在信用中国省级网站申请下载的专项信
用报告（替代有无违法违规记录证明专用版）
元/万元 指 人民币元/万元

北京德恒律师事务所
关于能科科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见
德恒 01F20251421-01 号
致：能科科技股份有限公司
德恒受公司委托，担任公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票事项的专项
法律服务机构。本所根据《证券法》《公司法》以及中国证监会发布的《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照中国证监会关于《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，本所律师对发行人提供的与本次发行有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查，就有关事项询问了发行人的相关负责人员和经办人员并进行了必要的讨论。发行人已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具日，未发生任何变更。
2. 在进行上述核查的基础上，对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者基于本所及本所律师专业无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、书面说明或专业意见等出具本法律意见。
3. 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。
4. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
5. 本所在本法律意见中仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关财务报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师验证后方可作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述文书或材料时，已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
6. 本所同意将本法律意见作为本次发行申请所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报中国证监会及上海证券交易所，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
7. 本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国证监会、上海证券交易所的审查要求引用本法律意见的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧