3-2中国国际金融股份有限公司关于能科科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(申报稿)(能科科技股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于能科科技股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年十二月

声 明
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”“保荐机构”）接受能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”“发行人”“公司”）的委托，担任能科科技股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就本次发行项目出具发行保荐书。
中金公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 4
（一）发行人基本情况...... 4
（二）主营业务...... 4
（三）核心技术...... 5
（四）研发水平...... 8
（五）主要经营和财务数据及指标...... 9
（六）发行人存在的主要风险...... 12
二、发行人本次发行情况 ...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）定价基准日、定价原则及发行价格...... 16
（五）发行数量...... 17
（六）发行股票的限售期...... 17
（七）募集资金数量和用途...... 17
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排...... 18
（九）上市地点...... 18
（十）本次发行股东（大）会决议的有效期限...... 18
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 18
（一）项目保荐代表人...... 18
（二）项目组其他成员...... 19
四、保荐机构与发行人之间的关联关系...... 19
五、保荐机构承诺事项 ...... 20
六、发行人就本次证券发行上市履行的相关决策程序...... 20
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排...... 21
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式...... 22
九、保荐机构认为应当说明的其他事项...... 22
十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论...... 22
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
发行人 能科科技股份有限公司
英文名称 Nancal Technology Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 能科科技
股票代码 603859
注册资本 24,469.7701 万元
法定代表人 赵岚
董事会秘书 刘景达
有限公司成立日期 2006.12.26
整体变更设立为股份公司 2010.12.20
日期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服
务；人工智能通用应用系统；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算
法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；
人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共数据平台；云计算装备技术
服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务；专业设计服务；工业工
经营范围 程设计服务；通用设备修理；对外承包工程；普通机械设备安装服务；智
能控制系统集成；机械设备销售；电气设备销售；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；非居住房地产租赁；特种设备出租。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司住所 北京市房山区德润南路 9 号院
办公地址 北京市海淀区西北旺东路 10 号院区 5 号楼中关村互联网创新中心
电话 010-58741905
传真 010-58741906
互联网网址 www.nancal.com
电子信箱 nancalir@nancal.com
（二）主营业务
公司主营业务为 AI 产品与服务、工业软件产品与服务、工业电气产品与服务。公司围绕重工装备、汽车、高科技电子和通用机械等行业客户，持续迭代“乐系列”工业软件产品，同时推出了“灵系列”AI agent 产品，形成了公司两大自研产品体系。报告
期内公司加大在 AI agent 产品研发的投入力度，依托对行业应用场景的深厚积累和理解，公司 AI agent 产品在具身智能、汽车、通用机械等行业实现了场景化应用，AI 产品与服务业务取得突破性增长。
（三）核心技术
公司服务于工业企业的数字化和智能化建设，以数字孪生和人工智能技术为基础，为客户提供工业软件和 AI Agent 产品与服务，支撑客户实现基于企业业务目标的“数智化” 转型，助力工业企业实现新型工业化，打造新质生产力。在多年的业务开展中，公司积累的核心技术主要如下：
序号 技术名称 技术描述 技术来源
基于面向对象思想，将业务场景拆解为模型，通过智能体厂将
模型构建在模型树上，并定义其属性、消息和关系，并将其发
布为各种服务。提供模型的能力继承和能力抽象功能，随着模
型树的不断进化，可大幅减少用户开发工作量，形成企业建设
1 企业元数据建模 数字化转型过程中统一数据源，规范化企业数据定义，辅助建 自有技术
引擎技术 立企业数据资产，并在数字化过程中持续以微服务、消息池等
形式沉淀企业数字资产。构建可继承的数字化基因，让企业系
统像搭积木一样简单灵活。
目前提供开箱即用 3000+属性、2500+核心消息，零边际成本
复用。
定位创新的拖拉拽低代码开发平台，旨在提供快速、高效、可
视化的业务应用开发解决方案。核心理念是继承和复用，通过
类之间的继承逻辑，实现一次拖拽便能迅速生成强大的管理应
2 企业应用快速搭 用。该平台支持 Saas 管理和应用管理，提供了一整套强大的 自有技术
建平台技术 功能，让用户能够轻松应对不断变化的市场需求。
目前有 86+个组件、64+瓦片模板、39 个页面、2000+实例，
内置搭建了 30+企业应用，进一步提高企业研发制造应用的设
计效率。
基于模型驱动的低代码流程构建平台，支持从流程设计、执行
企业流程快速搭 到监控的全链路管理，通过 “可拆可合” 的组件化架构，满足
3 建引擎技术 智能制造企业多场景、高动态的流程需求。通过创建模型的思 自有技术
想来构建工作流程，主要能力包括：工作流程模板、工作流设
计器、流程任务办理、统计分析等。
（1）研发效能提升，规范流程落地
通过内置的可自定义的研发模式，推广企业研发流程和规范，
支持统一管控和下发全局规范，引领用户逐步接受，突破了人
为遵守的管理成本高、效果不佳的困境。
企业应用研发管 （2）制造业 DevOps 落地
4 理平台技术 衔接 PLM，打通产品软硬件设计研发全过程，突破了通用 De 自有技术
vOps 平台无法支持制造业对重需求管理、重变更、软硬件衔
接的诉求。
（3）商业软件交付管理
通过版本管理、工程管理、制品管理、配置管理等能力，管理
软件部署发布和客户交付全过程，解决产品线、子产品多版本

序号 技术名称 技术描述 技术来源
并行，补丁升级等管理和技术难题。
（4）信创环境软件部署
针对涉密、内网限制、异构系统、国产系统等特点的信创环境，
通过自主可控的主机集群部署和运维的技术能力，实现云原生
技术栈微服务应用在信创环境的部署和运维。
支撑软件交付全过程，实现过程数字化、自动化，引领用户逐
步接受最佳实践，提升研效，实现业务价值持续交付。
自主研发和构建了一套面向亿级单元展示的