爱舍伦:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
二〇二四年六月

目录

一、本次发行上市的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行上市的主体资格...... 8
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 14
五、发行人的独立性...... 14
六、发起人、股东及实际控制人...... 14
七、发行人的股本及演变...... 15
八、发行人的业务...... 15
九、关联交易及同业竞争...... 15
十、发行人的主要财产...... 16
十一、发行人的重大债权债务...... 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 22
十六、发行人的税务...... 22
十七、发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工...... 22
十八、发行人募集资金的运用...... 25
十九、发行人的业务发展目标...... 26
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十一、发行人《招股说明书》法律风险评价...... 29
二十二、律师认为需要说明的其他问题...... 29
二十三、结论意见...... 31
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
本所为本次发行上市项目出具的《关于江苏爱舍伦医
律师工作报告 指 疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律
师工作报告》
本所为本次发行上市项目出具的《关于江苏爱舍伦医
法律意见书 指 疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》
本次发行上市/本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市
爱舍伦、发行人、公司、 指 江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司
股份公司
美迪凯尔 指 苏州美迪凯尔国际贸易有限公司，为发行人之前身
爱舍伦管理 指 江苏爱舍伦企业管理咨询有限公司，为发行人的控股
股东
洛威尼森 指 苏州市洛威尼森企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
为发行人股东
普洛瑞斯 指 苏州市普洛瑞斯企业管理咨询合伙企业（有限合伙），
为发行人股东
柯莱斯克 指 江苏柯莱斯克新型医疗用品有限公司，为发行人全资
子公司
爱维迈德 指 安徽爱维迈德医疗用品有限公司，为发行人全资子公
司
凯普乐 指 安徽凯普乐医疗科技有限公司，为发行人全资子公司
江苏旭禾 指 江苏旭禾医疗科技有限公司，为发行人全资子公司
江苏爱舍伦 指 江苏爱舍伦医疗用品有限公司，为发行人全资子公司
张家港爱舍伦 指 爱舍伦医疗科技（张家港）有限公司，为发行人控股
子公司
香港爱舍伦科技 指 Excellent Medical Technology Company Limited，为发
行人在香港地区的全资子公司
香港投资 A 指 Excellent Investment Holding A Co., Limited，为发行
人在香港地区的全资孙公司
香港投资 B 指 Excellent Investment Holding B Co., Limited，为发行
人在香港地区的全资孙公司
泰国爱舍伦科技 指 Excellent Medical Technology (Thailand) Company Li
mited，为发行人在泰国的全资孙公司

香港爱舍伦用品 指 Excellent Medical Products Co., Limited.，实际控制人
曾经控制的企业，公司关联方
发起人 指 爱舍伦管理、张勇、任涛、洛威尼森、普洛瑞斯
东吴证券、保荐机构 指 东吴证券股份有限公司
容诚会计师、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
工商局/市场监管局 指 各级工商行政管理局/市场监督管理局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
最近三年/报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度，或 2021 年 1 月 1
日至 2023 年 12 月 31 日
《招股说明书》（申报稿） 指 发行人为本次发行上市编制的《江苏爱舍伦医疗科技
集团股份有限公司招股说明书》（申报稿）
容诚会计师于 2024 年 4 月 18 日出具的“容诚审字
[2024]215Z0070 号”《江苏爱舍伦医疗科技集团股份
《审计报告》 指 有限公司审计报告》；容诚会计师于 2023 年 5 月 30
日出具的“容诚审字[2023]215Z0165 号”《江苏爱舍
伦医疗科技集团股份有限公司审计报告》
容诚会计师于 2024 年 4 月 18 日出具的“容诚审字
《内部控制鉴证报告》 指 [2024]215Z0163 号”《江苏爱舍伦医疗科技集团股份
有限公司内部控制鉴证报告》
《前期差错更正鉴证报 容诚会计师于 2024 年 4 月 18 日出具的“容诚专字
告》 指 [2024]215Z0154”《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限
公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》
《公司章程》 指 《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指 发行人拟上市后实施的《江苏爱舍伦医疗科技集团股
份有限公司章程（草案）》
《香港爱舍伦科技法律 ERNEST TANG,SOLICITORS 于 2024 年 4 月 8 日出具
意见书》 指 的《关于爱舍伦医疗科技有限公司（Excellent Medical
Technology Company Limited）之法律意见书》
《香港投资 A 法律意见 ERNEST TANG,SOLICITORS 于 2024 年 4 月 8 日出具
书》 指 的《关于 Excellent Investment Holding A Co., Limited 之
法律意见书》
《香港投资 B 法律意见 ERNEST TANG,SOLICITORS 于 2024 年 4 月 8 日出具
书》 指 的《关于 Excellent Investment Holding B Co., Limited 之
法律意见书》
《泰国爱舍伦科技法律 指 Santa-Fe Law Firm Co., Ltd.于 2024 年 4 月 11 日出具的
意见书》 《Excellent Medical Technology (Thailand) Co., Limited

Thailand Legal Opinion》
《股东大会议事规则》 指 《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司股东大会议
事规则》
《董事会议事规则》 指 《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司董事会议事
规则》
《监事会议事规则》 指 《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司监事会议事
规则》
《独立董事工作制度》 指 《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司独立董事工
作制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》，根据上下文可以涵盖当
时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》