爱舍伦:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

东吴证券股份有限公司
关于江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
住所：苏州工业园区星阳街 5 号

江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（以下简称“爱舍伦”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简
称“本次发行”）的申请已于 2025 年 10 月 24 日经北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市委员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会于 2025 年12 月 10 日出具的《关于同意江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2754 号）。
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号-发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，基于发行人和战略投资者提供的相关资料，东吴证券对本次发行的战略配售事宜进行核查，现出具如下专项核查报告：
一、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售数量
1、战略配售数量
本次发行股份全部为新股。本次发行股份数量 1,691.9834 万股，发行后总股本为 6,767.9334 万股，本次发行数量占发行后总股本的 25.00%。
本次发行安排战略配售。战略配售发行数量为 169.1983 万股，占本次发行数量的 10%。

2、战略配售对象的选取标准
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略配售投资者不超过 20 名。
结合《管理细则》、《实施细则》等相关规定，选取东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划、东吴创新资本管理有限责任公司、苏州市相城实业投资有限公司共 3 名战略配售投资者，均符合以上选取标准。
3、战略配售投资者名单、参与规模及限售期限
本次发行的战略配售投资者承诺认购股数及限售期安排如下：
序号 投资者名称 拟认购股份数量 限售期
（万股） （月）
1 东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资 125.0000 12
产管理计划
2 东吴创新资本管理有限责任公司 22.0992 12
3 苏州市相城实业投资有限公司 22.0991 12
合计 169.1983 -
本次发行战略配售发行数量为 169.1983 万股，占本次发行总量的 10.00%。
符合《管理细则》第三十二条“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”规定。
4、配售条件

参与本次战略配售的投资者与发行人签署《江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，不再参与本次网上发行申购，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金等除外，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
上述战略投资者获配股票的限售期均为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战配方案和战略投资者选取标准和配售资格核查意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”规定。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略配售投资者的具体情况
（一）东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简称“爱舍伦资管计划”）
1、基本情况
根据《东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划资产管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，该战略投资者的基本信息如下：
产品名称 东吴证券爱舍伦员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
产品编码 SBLH83
管理人名称 东吴证券股份有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2025 年 12 月 8 日

成立日期 2025 年 12 月 1 日
到期日 2035 年 12 月 1 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》，爱舍伦资管计划的管理人东吴证券股份有限公司独立管理和运用计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。
因此，爱舍伦资管计划的管理人东吴证券股份有限公司为该资管计划的实际支配主体。
3、董事会审议情况及人员构成
本次发行人高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经发行人第二届董事会第十五次会议审议通过；爱舍伦资管计划份额持有人员、类别、认缴金额情况如下：
序号 持有人姓名 类别 认购资产管理计划 资产管理计划持
金额（万元） 有份额比例
1 张勇 高级管理人员 150.00 7.50%
2 周帆 高级管理人员 300.00 15.00%
3 裴申 高级管理人员 300.00 15.00%
4 翟云 高级管理人员 150.00 7.50%
5 宋频然 高级管理人员 100.00 5.00%
6 张利芳 核心员工 200.00 10.00%
7 任涛 核心员工 200.00 10.00%
8 朱燕萍 核心员工 150.00 7.50%
9 王义宝 核心员工 150.00 7.50%
10 李碧诚 核心员工 150.00 7.50%
11 冯洋 核心员工 150.00 7.50%
合计 2,000.00 100.00%
高级管理人员张勇系发行人的实际控制人，核心员工张利芳系实际控制人张勇之哥哥，核心员工任涛系实际控制人张勇姐姐张丽芹之儿子，其他高级管理人员和核心员工与实际控制人张勇无关联关系。
经核查爱舍伦资管计划各份额持有人的用工合同并经发行人书面确认，参与
本次发行战略配售的份额持有人均与发行人之间签署了劳动合同，建立了劳动关系；以上 11 名份额持有人均在发行人处任职，且任职时间均在 2 年以上，且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
4、战略配售资格
经核查，爱舍伦资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过上述人员通过设立资产管理计划参与本次战略配售且爱舍伦资管计划已按照适用法律法规的要求完成备案程序，符合《管理细则》第三十五条的有关规定，具备本次战略配售资格。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据爱舍伦资管计划参与人提供的出资前三个月的银行流水、个人出资承诺函，以及爱舍伦资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
6、锁定期
爱舍伦资管计划本次战略配售集合资产管理计划本次获配股票的锁定期为12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）
1、基本情况
企业名称 东吴创新资本管理有限责 统一社会代码/注册 91320583598568740Y
任公司 号
类型 有限责任公司 法定代表人 成军
注册资本 540,000.00 万元人民币 成立日期 2012 年 6 月 14 日
住所 昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵金
经营范围 属、金属