尖峰集团:尖峰集团2023年第一次临时股东大会会议资料

浙江尖峰集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十二月

浙江尖峰集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开形式
本次股东大会所采用现场投票和网络投票相结合的方式召开
二、现场会议召开的日期、时间、地点和召集人
召开的日期、时间：2023 年 12 月 12 日，下午 14：00；
召开地点：浙江省金华市婺江东路 88 号尖峰大厦三楼会议室。
召集人：本公司董事会
三、网络投票的系统、投票时间。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股
票的第一次投票结果为准。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）2023 年 12 月 5 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、逐项进行以下议程：
序号 议案名称
1 关于修订《独立董事制度》的议案
2.00 关于选举非独立董事的议案
2.01 选举蒋晓萌为第十二届董事会董事
2.02 选举虞建红为第十二届董事会董事
2.03 选举刘波为第十二届董事会董事
2.04 选举张国平为第十二届董事会董事
2.05 选举黄速建为第十二届董事会董事
2.06 选举张峰亮为第十二届董事会董事
3.00 关于选举非职工监事的议案
3.01 选举石富为第十一届监事会监事
3.02 选举陈蕾为第十一届监事会监事
3.03 选举苏达斌为第十一届监事会监事
4.00 关于选举独立董事的议案
4.01 选举傅颀为第十二届董事会独立董事
4.02 选举黄从运为第十二届董事会独立董事
4.03 选举杨大龙为第十二届董事会独立董事
六、大会发言；
七、推举计票人、监票人；
八、表决：
1、填写表决票；
2、投票、计票（统计现场投票和网络投票）；
3、由主持人宣读现场会议表决结果。
九、见证律师发表见证意见；
十、大会结束。

关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院办公厅
关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发〔2023〕9 号，2023 年 4 月 7
日）、《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 9 月 4 日起施行）等相关规定及公
司运行情况，拟对公司《独立董事制度》进行相应修订。本次修订主要内容如下：
（一）总则
一是明确独立董事定义。独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
二是明确独立董事职责定位。独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
三是要求上市公司建立独立董事制度。 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。
（二）关于任职资格与任免
一是明确独立董事的独立性要求。在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。
二是明确独立董事任职资格。在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。
三是改善独立董事选任制度。不得提名与提名人存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。
四是建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
五是明确独立董事解聘要求。对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求
的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。因其他原因主动辞职的，如其辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事占比不符合规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责直至新任独立董事产生之日。
六是明确独立董事兼职要求。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
（三）关于职责与履职方式
一是明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。
二是明确独立董事特别职权。独立董事可以独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议、征集股东权利、发表独立意见等。
三是明确独立董事参与董事会会议的具体要求。会前，独立董事可以与董事会秘书就拟审议事项进行沟通；会中，独立董事原则上应当亲自出席会议；会后，独立董事应当持续关注与潜在重大利益冲突事项相关的董事会会议执行情况等。
四是明确独立董事履职平台。披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。
五是明确独立董事日常履职要求。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。
（四）关于履职保障
一是健全独立董事履职保障机制。上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。 应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
二是健全独立董事履职受限救济机制。独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

（五）关于监督管理与法律责任
一是明确处理处罚措施。上市公司、独立董事及相关主体违反《独董办法》规定的，中国证监会可以依法采取监管措施或者给予行政处罚。
二是明确独立董事责任认定标准。对独立董事的行政责任，可以结合其履职与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合独立董事在信息形成和相关决策过程中所起的作用、 知情程度及知情后的态度等因素认定。
三是明确独立董事行政处罚的免责事由。独立董事能够证明其已履行基本职责， 且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题， 上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。
修订后的制度详见 2023 年 11 月 22 日本公司披露于上海证券交易所网站
（http//:www.sse.com.cn/）的《独立董事制度》。
二〇二三年十二月十二日
会议材料 2：
关于选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司开展董事会换届选举工作，现提出关于选举非独立董事的议案，请予审议。
本公司第十二届董事会由 9 名董事组成，其中：独立董事 3 名、非独立董事
6 名。公司第一大股东金华市通济国有资产投资有限公司提名蒋晓萌先生、虞建红先生、刘波先生、张国平先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名黄速建先生、张峰亮先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。（简历附后）
2023 年 11 月 20 日，经董事会提名委员会决议，同意以上 6 名人员为公司第
十二届董事会非独立董事候选人提交董事会审议。2023 年 11 月 21 日，公司召
开第十一届董事会第 16 次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》,同意以上 6 名人员为公司第十二届董事会非独立董事候选人提交股东大会选举，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据相关规则，本次股东大会将提供网络投票，非独立董事的选举不采用累积投票制，每位董事候选人将以单项提案方式提出。
附：非独立董事候选人简历
1、蒋晓萌先生：1964 年 11 月出生，工商管理/工程学硕士，正高级工程师，
执业药师，享受国务院特殊津贴专家，浙江省有突出贡献中青年专家。1980 年12 月参加工作，先后任金华市水泥厂车间主任，本公司企管部经理，浙江尖峰通信电缆有限公司总经理，浙江尖峰药业有限公司总经理，本公司副总经理、总经理。现任本公司董事长、党委书记，兼任天士力控股集团有限公司董事局副主席、天士力医药集团股份有限公司副董事长、浙江金华南方尖峰水泥有限公司董事、浙江省商会副会长、浙江省建材工业协会会长、浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市高新技术企业协会会长、金华市工商业联合会主席、金华市总商会会长。

2、虞建红先生：1966 年 10 月出生，高级经济师、工程师、EMBA。1987 年
9 月参加工作，先后任金华市水泥厂机修车间副主任，技术科科长，金松水泥厂副厂长、厂长，尖峰集团金华金马水泥有限公司总经理，浙江尖峰水泥有限公司总经理，本公司副总经理，现任本公司董事兼总经理，兼任浙江省水泥协会副会长