歌力思:独立董事专门会议制度

深圳歌力思服饰股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2023年12月修订）
第一章 总则
第一条 为了促进深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 独立董事专门会议指全部由独立董事参加的会议。
第二章 议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议召开原则上需于会议召开前三天通知全体独立董事，紧急情况下，在保证半数以上独立董事出席的前提下，召开会议可以不受前述通知时间的限制。
第四条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯或现场等方式召开。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、 行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 独立董事专门会议召开过程中，每位独立董事拥有一票表决权；会议做出的决议或审查意见，必须经全体独立董事的过半数同意。
第十条 召开独立董事专门会议，必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员及其他有关方面专家列席会议。
第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为 10 年。
第十三条 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过后实施。