扬农化工:关于与中化集团财务有限责任公司的关联交易公告

证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临 2024-014
江苏扬农化工股份有限公司
关于与中化集团财务有限责任公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 该事项需要提交股东大会审议
一、关联交易概述
2024 年 3 月 22 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于与中化
财务公司的关联交易议案》，公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请总额不超过 15.87 亿元等值人民币的综合授信。
财务公司与本公司签订的《金融服务框架协议》及补充协议将于 2024 年 5
月 13 日到期，公司拟与其续签。
财务公司是本公司控制方中国中化控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2023 年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为 173.40 亿元。
二、关联方及关联关系
1、关联方关系介绍
财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。
2、关联人基本情况
公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司
注册地：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层
法定代表人：夏宇
注册资本：600,000 万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务状况：截止 2023 年 12 月 31 日，财务公司单体财务报表列报的资
产总额为 652.79 亿元，所有者权益为 107.56 亿元，吸收成员单位存款为 541.01
亿元，发放贷款及垫款 405.27 亿元。2023 年度实现利息收入 14.00 亿元，手续
费收入 0.06 亿元，利润总额 7.08 亿元，净利润 6.00 亿元。
三、关联交易主要内容
1、本公司及所属子公司向财务公司申请的综合授信如下：
序号 公司名称 授信额度（万元人民币）
1 江苏扬农化工股份有限公司 21,000
2 江苏优士化学有限公司 21,000
3 江苏优嘉植物保护有限公司 21,000
5 辽宁优创植物保护有限公司 20,000
6 中化农化有限公司 70,000
7 沈阳科创化学品有限公司 700
8 南通宝叶化工有限公司 5,000
合计 158,700
以上授信额度在有效期内可循环使用，授信有效期均为 2025 年 6 月 30 日。
2、在不超过 13,700 万元人民币范围内对财务公司开展外汇远期业务。
3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。
四、关联交易协议签署情况
本公司于 2021 年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2020 年年度股东大会审议批准，协议自股东大会批准之日起生效，有效期三年。2023 年本公司与财务公司签署《金融服务框架协议补充协议》，有效期与《金融
服务框架协议》一致。
鉴于上述协议有效期将于2024年5月13日到期，公司将与财务公司续签《金融服务框架协议》，拟续签协议的主要内容如下：
（一）提供金融服务的主要内容
根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。
（二）定价基本原则
1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。
2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。
3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。
4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。
5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。
6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。
7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。
（三）上限金额
1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第 3.3
款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过 25 亿元人民币；
2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000 万元人民币；
3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为 1,000 万元人民币。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。
六、审议程序
1、独立董事专门会议
公司独立董事李钟华、任永平和李晨于会前召开了独立董事 2024 年第一次专门会议，审议通过该项议案，认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用中化财务公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》中规定的金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司董事会审议。
2、审计委员会表决情况
公司于 2024 年 3 月 19 日召开审计委员会 2024 年第一次会议，审议通过《关
于与中化财务公司的关联交易议案》。
3、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司于 2024 年 3 月 22 日召开第八届董事会第十六次会议，以 4 票同意，0
票反对，0 票弃权，3 票回避，审议通过《关于与中化财务公司的关联交易议案》，关联董事苏赋、吴孝举和 Thomas Gary 回避表决，独立董事均投赞成票。
4、公司独立董事发表独立意见情况
公司独立董事李钟华、任永平和李晨对该议案发表独立意见如下：
公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请 15.87 亿元综合授信，其中包括 1.37 亿元人民币外汇远期业务额度，续签《金融服务框架协议》
并在《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。
我们审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》进行了审核。
我们认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。我们同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。
5、该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
2023 年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为 173.40 亿元，
其中贷款发生额 9 亿元（期末余额为 0），开具商业汇票 2,477.96 万元，存款发
生额 85.90 亿元，取款发生额 77.90 亿元，收取存款利息 3,435.37 万元，支付
贷款利息及手续费 104.52 万元。
五、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、独立董事 2024 年第一次专门会议决议。
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
4、审计委员会 2024 年第一次会议决议。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○二四年三月二十六日