五洲交通:广西五洲交通股份有限公司投资管理制度

广西五洲交通股份有限公司
投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强广西五洲交通股份有限公司（以下简称
“五洲交通”）投资管理，规范五洲交通的投资行为，实现投资决策的科学化、规范化和制度化，按照建立现代企业制度的要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司国有资产法》等法律法规及《广西五洲交通股份有限公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的投资，是指公司通过投入货币、实物、有价证券、股权、债权或无形资产等资产和权益，获得相应所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。主要包括以下几类：
（一）固定资产投资，包括基本建设投资、更新（技术）改造投资、购置不动产和生产性设备、房地产投资等；
（二）股权投资，包括出资设立全资、控股或参股子公司、合资合作、对各级子公司增资、股权收购、兼并等；
（三）金融投资，包括以获取财务性投资收益为目的的一年期以上证券投资、期货投资、委托理财、保险产品投资、理财产品投资、金融衍生品投资等；
（四）其他类型投资，包括投资土地使用权、矿权、商标权、专利权等。
本制度所称的重大投资项目指投资额占公司净资产 10%以上、或投资额大于 1000 万元的非主业投资项目，投资额
占公司净资产 10%以上、或投资额大于 1 亿元的主业投资项目，境外（含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）投资项目。
第三条 本制度适用于五洲交通以及下属各级全资、控
股、实际控制公司。
第四条 本办法所称的主业，是指符合国资监管要求的、公司战略规划和公司章程明确的主要经营业务。非主业是指主业以外的其他经营业务。
第五条 五洲交通以及下属公司的投资活动应当遵循以下原则：
（一）符合国家、自治区产业政策以及五洲交通战略发展规划；
（二）坚持聚焦和突出主业，大力培育和发展战略性新兴产业，有序退出不具优势的完全竞争性领域；
（三）严格控制非主业投资项目；
（四）严格控制管理层级，原则上不得对外投资设立五洲交通三级及以下公司（五洲交通为一级）；
（五）符合五洲交通及下属公司投资决策程序和管理制度；
（六）投资规模应当与公司资本实力、融资能力、负债水平、管理水平、行业经验和抗风险能力相适应，不得因投资大幅推高资产负债率；
（七）坚持效益优先，着力提高投资回报水平，除政府
指定的基础设施建设项目及五洲交通战略投资项目外，商业性重大投资项目投资预期收益原则上不低于同期五年期国债利率；
（八）坚持股东同步对等出资原则，不得变相为其他股东垫资，不得为其他股东出资提供借款，不得私自将股权委托其他股东代持或代为行使股东权利。
（九）维护资本安全，建立健全投资全过程风险管理体系，将投资风险作为全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容，严格做好尽职调查、清产核资和资产评估、合同管理和法律风险管控等工作。
第二章 投资管理
第六条 投资管理是指五洲交通对项目投资行为从立
项、论证、实施到回收投资整个过程实施的管理。投资管理旨在通过规范公司的投资行为，建立有效的投资风险约束机制，强化对投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和投资效益最佳化。主要形式是建立和完善投资项目的产权代表责任制度，其主要内容是项目论证、审批和监控。
第七条 投资必须经过可行性论证，论证内容包括国家
产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。五洲交通直接投资的项目，由五洲交通投资发展部或相关部门负责组织开展前期工作；五洲交通下属公司投资的项目，由五洲交通投资发展
部、投资单位以及有关专业机构联合开展前期工作。
第八条 五洲交通下属公司应当编制年度投资计划，与年度财务预算相衔接，年度投资规模应与资产负债水平相适应。下属公司应当在每年年初根据通知要求将年度投资计划报送五洲交通，同时报送上一年度投资计划完成情况。
第九条 五洲交通投资发展部负责汇总编制五洲交通年度投资计划，报送公司党委会前置研究及总经理办公会审议。
第十条 五洲交通下属公司报送年度投资计划时，应附有详细的文字说明材料。年度投资计划应包括以下内容：
（一）年度投资计划报表，包括重大投资项目内容、投资额、资金构成、投资预期收益、实施年限等；
（二）年度投资计划情况说明，包括：公司当期资产与负债，对外担保，总投资规模、新建与续建项目投资规模，投资资金构成与来源，主业与非主业的投资及在各业务板块的投资等；
（三）新增重大投资项目情况，包括：项目概况，项目建设背景，项目建设内容，总投资规模，资金筹措，项目建设目标及实施计划，项目初步经济效益分析等。可一并提交项目建议书或可行性研究报告等项目资料；
（四）本单位董事会（未设董事会的总经理办公会）决议文件；
（五）五洲交通要求提供的其它资料。
第十一条 五洲交通下属公司可根据投资计划实际执行
说明及调整内容根据调整年度投资计划通知的要求经本单位董事会（未设董事会的总经理办公会）审议后上报五洲交通，同时报送上半年投资计划完成情况。
第三章 投资审批
第十二条 五洲交通股东大会是公司的最高投资决策机构，股东大会授权董事会审议相关投资事宜；董事会设立董事会战略委员会作为专门工作机构，负责对公司长期发展战略和需经董事会审议的投资决策进行研究并提出建议。公司股东大会和董事会根据《广西五洲交通股份有限公司章程》及有关规定，对五洲交通的投资进行决策。
第十三条 五洲交通的投资项目实行审批制，包括：
（一）五洲交通直接投资的项目；
（二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的投资项目。
第十四条 投资审批原则：
（一）符合本制度第五条投资活动应遵循原则；
（二）符合法律法规规定，不存在国资监管投资负面清单禁止类项目的情况；
（三）项目经济效益良好；
（四）资金、技术、人才、原材料有保证，已明确项目负责人及相关责任人；
（五）申报资料齐全、完整、真实、准确、可靠。

第十五条 投资审批流程：
（一）五洲交通直接投资的项目
1.投资发展部将本制度第十六条规定的投资项目立项申请材料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。
2.立项审议通过后，由投资发展部继续开展可行性论证工作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。
3.可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行相关程序后，董事会或者股东大会根据权限进行审批。
4.根据《广西五洲交通股份有限公司章程》有关规定，投资项目达到下列标准之一的，经董事会战略委员会研究，提交董事会审议后，还应提交股东大会审议：
（1）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（2）审议超过公司最近一期经审计的净资产 20%的对
外投资；
（3）审议超过公司最近一期经审计的净资产 5%的资产
处置或收购事项；
（4）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（5）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司董事会审批权限为：

（1）审议公司最近一期经审计的净资产 1%-20%的对外
投资；
（2）审议公司最近一期经审计的净资产 1%-5%的资产
处置或收购事项；
（3）审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。
除有关法律法规和规范性规章另有规定外，公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或公司合并报表范围内的控股子公司之间发生上述事项，原则上可以不履行董事会、股东大会审议程序。
在公司董事会审议权限金额范围以下的，授权公司经理层进行决策和执行。
（二）下属全资、控股或受五洲交通实际控制的公司的投资项目：
1.投资单位将本制度第十六条规定的投资项目立项材料经本单位党组织会研究、领导班子办公会审议通过后，上报五洲交通投资发展部；
2.五洲交通投资发展部进行审核后，提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。
3.立项审议通过后，由投资单位继续开展可行性论证工作，并按本制度第十七条的规定将投资项目可行性审批材料提交五洲交通党委会前置研究及五洲交通总经理办公会审议。

4. 可行性审议通过后，根据自治区国资委监管要求履行
相关程序后，董事会或者股东大会根据权限行使审批权限。具体同本制度第十五条（一）第 4 点。
第十六条 项目立项申报材料包括：
（一）投资项目立项请示；
（二）投资项目申报表（见附件 1）；
（三）申报单位和投资单位同意项目立项的决策文件（内容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、投资收益率、投资回收期、监事会列席情况等）；
（四）项目建议书；
（五）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的项目，应提交涉及投资各方和有关标的的近三年审计报告；
（六）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入资产的最近一期审计报告；
（七）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项目，应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投资合作协议草案、合资公司章程草案等；
（八）立项后的前期工作预算和计划；
（九）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。
第十七条 项目可行性审批申报材料包括：
（一）投资项目可行性审批请示；
（二）投资项目申报表（见附件 1）；
（三）申报单位和投资单位同意项目可行性审批的决策文件（内容须含项目投资估算金额、主要建设内容、工期、
投资收益率、投资回收期、监事会列席情况）；
（四）可行性研究报告；
（五）风险防控报告；
（六）法律意见书；
（七）涉及合资合作、收购兼并、股权置换、债转股的项目，应提交尽职调查报告、最近一期审计报告、资产评估报告等；
（八）涉及非现金方式投资的项目，应提交拟作价投入资产的审计报告和资产评估报告；
（九）与五洲交通范围以外的投资主体合作投资的项目，应提交合作方情况介绍及其对项目的投资情况说明，投资合作协议草案、合资公司章程草案等；
（十）项目前期工作预算执行情况（截至提交可行性审批前）；
（十一）五洲交通认为需要提供的其他相关材料。
申报单位和投资单位应对上报资料的真实性、准确性和完整性负责。不得委托与合作方或目标公司存在关联关系的第三方中介机构参与投资项目的尽职调查、资产评估及审计、法律咨询、财务咨询、可行性研究报告编制等工作。严禁将投资项目分拆规避审批流程。
第十八条 项目建议书的内容一般应包括以下几个方面:
（一）项目的建设背景、基本情况和投资必要性；
（二）产品方案、拟建规模和建设地点的初步设想；
（三）资源情况、建设条件、协作关系等的初步分析；